NATIXIS : Procès-verbal de l' AGO du 31 juillet 2013

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Société anonyme à Conseil d'administration au capitai de 4 957 353 651,20 Euros

Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS

542 044 524 RCS PARIS

( PROCES-VERBAL

( L'an deux mille treize, le mercredi 31 juillet 2013 à 9 heures, les actionnaires de la société anonyme Natixis, au capitai de 4 957 353 651,20 Euros, divisé en 3 098 346 032 actions de 1,60 Euro, dont le siège social est à Paris (13ème), 30, avenue Pierre Mendès France, se sont réunis en assemblée générale ordinaire, dans les locaux de Natixis - Immeuble Liberté 2 - Salle de l'Auditorium - 5, avenue de la Liberté à Charenton-Le-Pont (94220), sur convocation faite en vertu des décisions du conseil d'administration du

21 mai 2013, et suivant :

- avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (Baio) et dans le quotidien Les Echos du 24 juin 2013 ;

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- avis de convocation publié au Baio, dans le journal Les Petites Affiches et le quotidien

Les Echos du 15 juillet 2013.

L'assemblée est présidée par M. François Pérol, Président du conseil d'administration. Il rappelle que l'assemblée a été convoquée pour statuer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.

-Rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale ;

- Affectation des sommes figurant au poste report à nouveau résiduel au poste autres réserves ;

- Distribution exceptionnelle de sommes en numéraire ;

- Nomination d'un administrateur;

-Pouvoirs pour les formalités.

M. le Président procède aux formalités de constitution du Bureau, et appelle à la tribune en qualité de scrutateur les détenteurs d'actions présents et représentant tant par eux meme que camme mandataire, le plus grand nombre de voix et qui acceptent cette

mission.

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Ainsi, occupent les fonctions de Scrutateurs :

BPCE, représenté par M. Daniel Karyotis, membre du Directoire de BPCE, Directeur général en charge des Finances, des Risques et des Opérations ; et

la société AMUNDIreprésentée par Monsieur Jean-Baptiste Morel.

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Il propose au Bureau de désigner M. Laurent Cauchy comme Secrétaire du Bureau.

Le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul du quorum s'élève à

3 092 076 589 actions qui représentent 3 092 076 589 voix.

M. le Président constate, d'après la feuille de présence, établie et signée dans les conditions prévues par la loi, puis certiflée véritable par les membres du Bureau, que

7 724 actionnaires possédant 2 512 722 610 voix sont présents, représentés ou ont voté par correspondance (quorum de l'AGO).

Le quorum requis, soit le cinquième des actions ayant droit de vote pour l'assemblée générale ordinaire, S1élève à 618 415 318 actions.

L1assemblée est dane régulièrement constituée et peut valablement délibérer. M. le Président dépose sur la table du Bureau et présente à l'assemblée :

- les statuts de la société ; (

le rapport du conseil d'administration ;

un exemplaire du Baio, et du quotidien les Echos du 24 juin 2013 dans lesquels a été publié l'avis de réunion ;

un exemplaire du Baio, du journal Les Petites Affiches et du quotidien les Echos du

15 juillet 2013 dans lesquels a été publié l'avis de convocation ;

une copie de la brochure de convocation adressée aux actionnaires ;

une copie et avis de réception des lettres de convocation adressées aux commissaires aux comptes ;

- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et les formules de vote par correspondance pour les actionnaires ayant choisi ce mode d'expression ;

le bilan ;

- le compte de résultats ;

- le texte des résolutions présenté par le conseil d'administration et tous tableaux et annexes visés par la loi.

M. le Président déclare que tous documents devant etre communiqués aux actionnaires, conformément à la législation sur les sociétés commerciales, ainsi que les statuts, ont été tenus à leur disposition au siège social.

M. Laurent Mlgnon, Directeur général, débute J'assemblée par un polnt sur le projet de cession des Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) aux Banques Populaires et aux Caisses d'Epargne.

M. le Président enchalne sur le point de gouvernance relatif à la nomination d'un nouvel administrateur indépendant.

Le Secrétaire du Bureau donne Jecture du rapport du conseil d'administration à l'assemblée sur les projets de résolutions.

Le Président précise que le conseil d'administratlon apporte la réponse sulvantf:·à la question écrite formulée par un actionnaire en application de l'artide L 225--108.da Code de commerce dans le cadre de la présente assemblée générale.

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- Question:

« Je suis actionnaire de Natixis, et souhaiterais savoir si, lors de l'assemblée

extraordinaire, prévue le 31 juil/et, il sera à l'ordre du jour de pouvoir proposer aux actionnaires de choisir entre le paiement en numéraire du dividende exceptionnel (0,65€)

( et la possibilité de transformer ce capitai en nouvel/es actions Natixis ? »

La réponse du conseil d'administration est la suivante :
L'assemblée générale ordinaire de Natixis de ce jour doit décider de procéder à une
distribution exceptionnelle de 2 milliards d'euros au profit des actionnaires.

Il n'a pas été prévu d'option pour le paiement de cette distribution en actions car Natixis souhaite restituer aux actionnaires le capitai excédentaire généré par l'opération. Toutefois, vous avez naturellement la possibilité d'investir le montant reçu au titre de la distribution exceptionnelle en souscrivant à de nouvelles actions Natixis.
M. le Président déclare la discussion générale ouverte.
Après l'intervention de plusieurs actionnaires de Natlxis, et échange de vues entre les actionnaires et la Direction, notamment sur les sujets concernant : le quorum, la durée des mandats des administrateurs, l'épargne réglementée, le classement des établissements financiers , le regroupement d'actions, le pian stratégique et la

( féminisation du conseil et personne ne demandant plus la parole, le Président met ensuite aux voix les résolutions suivantes :

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,
prend acte du montant des postes de capitaux propres disponibles de la Société après approbation des comptes de l'exercice 2012 et affectation du résultat de cet exercice conformément aux décisions de l'assemblée générale de la Société du 21 mai 2013,
décide, d'affecter la totalité du poste report à nouveau résiduel, soit 1.076.963.127,36 euros, au crédit du poste autres réserves qui est ainsi porté à 1.076.963.127,36 euros.

Cette résolution est adoptée. Pour Contre Abstentions
2 512 327 907 voix
377 923 voix
16 780 voix

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Sous réserve de l'adoption de la première résolution, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration :

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décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive du rachat des certificats coopératifs d'investissement (les « CCI ») par chacune des Banques Populaires (les

« BP ») et des Caisses d'Epargne et de Prévoyance (les « CEP » ), et de leur annulation, au plus tard le 31 décembre 2013 (inclus) :

- de procéder à une distribution exceptionnelle d'un montant de 0,65 euro par action représentant, sur la base d'un nombre maximum d'actions de la Société ayant droit à la distribution (soit 3.116.476.089 actions tenant compte de l'émission d'actions nouvelles le 25 juillet 2013 dans le cadre d'une augmentation de capitai réservée aux salariés et de l'émission d'actions nouvelles qui interviendra le 6 aoOt 2013 conformément aux dispositions d'un pian d'attribution gratuite d'actions mis en piace en 2010), un montant total d'environ deux milllards (2.000.000.000) d'euros ;

(

- que les ayants-droit à la distribution seront les actionnaires dont les actions de la

Société auront fait l'objet d'un enregistrement comptable à leur nom à l'issue de la journée comptable précédant le détachement, étant précisé que les actions auto­

détenues par la Société n'auront pas droit à la distribution conformément à l'artide (

L. 225-210 du Code de commerce ;

- d'imputer cette distrlbution sur le poste autres réserves pour un montant de

1.076.963.127,36 euros, puis d'imputer le salde de cette distribution, sur le poste prime d'émission ;

- du point de vue fiscal, la distribution prélevée sur le poste autres réserves, soit

1.076.963.127,36 euros, est constitutive d'un revenu distribué imposable. Le salde de la dlstrlbutlon, prélevé sur le poste prime d'émission, est constitutif d'un revenu distribué imposable à hauteur de 32.474.537 euros, et pour le reliquat, d'un remboursement d'apports non imposable en application de l'artide 112,1° du Code général des imp6ts ;

donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélég tion au Directeur général, à l'effet de mettre en reuvre la présente résolution dans le;; q>nditions exposées ci-dessus et notamment à l'effet :

de constater l'accomplissement de la condition suspensive susvisée et de fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ;

de constater le nombre exact d'actions ayant droit à la distribution et l_ s montants correspondants d'imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l'assemblée générale ;

de mettre en reuvre la distribution exceptionnelle, imputer le montant _distribu sur le poste autres réserves pour un montant de 1.076.963.127,36 _e ros, pujs d'imputer le salde de cette distribution sur le poste prime d'émissionet constater le montant des capitaux propres de la Société en résultant ;

plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures . tiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

Cette résolution est adoptée.

Pour Contre Abstentions

2 511 639 261 voix

1 066 189 voix

17 160 voix

50

(

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorlté des assemblées ordinaires, nomme M. Nicolas de Tavernost en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Vincent Bolloré, démissionnaire, pour une durée de slx (6) ans prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2018.
M. Nicolas de Tavernost a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en

l ( interdire l'exercice.

Cette résolution est adoptée. Pour Contre Abstentions

Quatrième résolution: Pouvoirs en vue des formalités

2 338 226 511voix
152 400 760 voix
22 095 339 voix
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un originai, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d'accomplir toutes formalités de dépòts et publicités.

Cette résolution est adoptée. Pour Contre Abstentions
2 512 345 664 voix
363 573 voix
13 373 voix

*

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à lOhlO.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du Bureau.

Le Secrétaire, Le Président -

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distribué par