National Bank of Canada : Code de procédure

CODE DE PROCÉDURE

Le code de procédure énonce les règles de procédure relatives au bon déroulement de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Banque Nationale du Canada (Banque) qui aura lieu le vendredi 21 avril 2023 ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement (Assemblée). Aucune disposition du code ne limite, à quelque égard que ce soit, les pouvoirs conférés au président de l'assemblée de déterminer la procédure.

En assistant à l'Assemblée, chacun accepte

de respecter ce code de procédure.

L'Assemblée a pour objectif de faire part des résultats et des projets en cours de la Banque, mais également de connaître l'opinion des actionnaires au sujet des propositions soumises au vote, tel qu'il est prévu à l'ordre du jour présenté dans la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction (Circulaire) et de répondre à leurs questions.

Qui peut assister à l'Assemblée

Les actionnaires de la Banque :

• Les détenteurs inscrits dont les actions sont détenues directement à leur nom auprès de Société de fiducie Computershare du Canada (Computershare), l'agent de transferts de la Banque; et
• les propriétaires véritables dont les actions sont détenues par un intermédiaire comme un courtier en valeurs mobilières, un fiduciaire ou une institution financière

Les invités :

• Toute autre personne désirant assister à l'Assemblée

Important :

Afin qu'un propriétaire véritable puisse voter et poser des questions sur les sujets soumis à l'ordre du jour, autant en personne qu'en ligne, il doit préalablement se nommer comme fondé de pouvoir ou nommer une autre personne pour le représenter comme fondé de pouvoir et s'inscrire auprès de Computershare conformément à la procédure décrite aux pages 13 à 15 de la Circulaire. Si ces étapes ne sont pas complétées, il sera toutefois en mesure d'assister à l'Assemblée en tant qu'invité, mais il ne pourra pas voter ni poser de questions.

Comment assister à l'Assemblée

En personne

• Les actionnaires ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits, doivent confirmer leurs présences et, le cas échéant, obtenir leurs bulletins de vote auprès de l'un des représentants de Computershare se trouvant à l'entrée de la salle.
• Les invités doivent confirmer leur présence auprès de l'un des représentants de la Banque se trouvant à l'entrée de la salle.

Si vous décidez d'assister à l'Assemblée en personne, nous vous invitons à consulter le site bnc.ca/investisseurs, afin d'obtenir les détails sur la façon d'y participer.

En ligne

• Les actionnaires ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés et inscritsdoivent se connecter à la webdiffusion via le canal « J'ai un accès » qui se trouve à l'adresse suivante : https://web.lumiagm.com/459589964
• Toute autre personne désirant assister à l'Assemblée à titre d'invité doit se connecter à la webdiffusion via le canal « Je suis un invité » qui se trouve à l'adresse suivante : https://web.lumiagm.com/459589964

Pour toute question sur la manière de se connecter à l'Assemblée ou sur la procédure du vote durant l'Assemblée, référez-vous au Guide du participant - assemblée virtuelle hybride qui est inclus dans l'envoi aux actionnaires et disponible sur bnc.ca/ investisseurs ou sedar.com.

Participation par webdiffusion

Une connexion Internet haute vitesse est nécessaire pour permettre aux actionnaires de voter et pour que chaque vote soit comptabilisé. Chaque participant à la webdiffusion est responsable de la qualité et de la stabilité de sa connexion Internet.

Il est interdit de faire des enregistrements audio

ou vidéo de la webdiffusion de l'Assemblée.

Quel est le rôle du Président de l'Assemblée

Le président de l'Assemblée (Président), ou en son absence, toute personne déterminée par une résolution du Conseil, préside l'Assemblée et est responsable de son bon déroulement. Il maintient l'ordre et exerce tous les pouvoirs nécessaires à cette fin. Ses décisions sont finales et sans appel. Tous les participants présents dans la salle ou sur la webdiffusion doivent se conformer à ses directives. Il peut intervenir afin d'interdire tout commentaire ou toute question qui, notamment :

• n'est pas pertinent aux affaires de la Banque;
• a trait à un litige en cours;
• est diffamatoire;
• répète substantiellement une question ou une discussion ayant déjà eu lieu lors de l'Assemblée;
• traite de réclamations personnelles.

Si l'Assemblée est perturbée par des problèmes techniques ou d'autres problèmes importants, le Président pourra ajourner ou suspendre l'Assemblée ou en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu'il juge appropriée dans les circonstances.

Comment se déroule l'Assemblée

L'Assemblée se déroule suivant l'ordre prévu à l'avis de convocation préalablement publié et transmis aux actionnaires.

Seuls les actionnaires qui détiennent des actions ordinaires de la Banque au 22 février 2023 ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits peuvent voter en personne ou en ligne sur les sujets soumis à l'ordre du jour.

Les résolutions portant sur l'élection des administrateurs et la nomination de l'auditeur indépendant doivent être adoptées à la majorité des voix.

Période de questions

Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits peuvent poser une question ou soumettre des commentaires au sujet d'un point à l'ordre du jour avant le début du vote ou après la présentation du sujet traité. Ils peuvent aussi participer à la période de questions prévue à la fin de l'Assemblée selon l'une des options suivantes :

• En vous présentant au micro prévu à cet effet.
• En utilisant la boîte de dialogue de la fonction « Poser une question ». Un représentant de la Banque lira la question au moment opportun. Il est recommandé de transmettre votre question le plus tôt possible afin qu'elle soit traitée au moment opportun.
• En soumettant votre numéro de téléphone via la boîte de dialogue de la fonction « Poser une question » afin de pouvoir être rejoint. Il est recommandé de transmettre votre numéro de téléphone le plus tôt possible afin d'être rejoint au moment opportun. Veuillez noter que votre numéro de téléphone ne sera pas partagé avec les autres participants de l'Assemblée.

Seuls les sujets ayant trait à la Banque peuvent faire l'objet de questions durant la période prévue à la fin de l'Assemblée.

Les questions posées à propos d'un même sujet ou qui sont autrement liées pourront être regroupées, résumées et traitées en même temps.

Dans le cas où une vos questions dûment soumises serait restée sans réponse lors de l'Assemblée, la Banque s'engage à communiquer avec vous après l'évènement, si vous vous êtes identifié et avez fourni vos coordonnées.

Propositions d'actionnaires

L'actionnaire dont une proposition est incluse dans la Circulaire est invité à la présenter personnellement, par le biais de son fondé de pouvoir ou d'un représentant de la Banque, verbalement par téléphone ou au micro prévu à cet effet dans la salle. Une période lui est allouée pour présenter son argumentaire avant le vote.

Temps d'intervention

Afin de permettre le déroulement efficace de l'Assemblée et de la période de questions, dans le respect des droits de chacun des participants, la durée de toute intervention ne peut excéder trois minutes. Néanmoins, le Président peut, à sa discrétion, modifier le temps alloué aux discussions sur chaque sujet abordé.