NANOBIOTIX : Avis de réunion à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2016

05f933d1-376e-4ced-88ad-9264091c58c8.pdf CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

NANOBIOTIX

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 467 560,71 euros Siège social : 60 rue de Wattignies, 75012 Paris

447 521 600 R.C.S. Paris

Avis de réunion à l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2016

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 23 juin 2016 à 14 heures, au Novotel Paris Vaugirard, 257 rue de Vaugirard, 75015 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• rapport de gestion du directoire comprenant le rapport sur le Groupe, auquel est annexé le rapport du président sur le contrôle interne - rapport du conseil de surveillance - présentation par le directoire des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015,

• rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce,

• rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015,

• approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015,

• approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015,

• affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2015,

• examen des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce,

• approbation du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions 2016 adopté par le directoire lors de sa séance du 2 février 2016,

• autorisation à donner au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,

  Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions,

• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,

• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public,

• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L.411-2 du code monétaire de financier,

• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres,

• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

• autorisation à consentir au directoire, en cas d'émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social,

• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées,

• délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société,

• délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, le capital social, dans les limites de 10 % du capital, pour

  rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange,

• fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,

• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres,

• autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

• autorisation à donner au directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

• délégation à consentir au directoire à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales,

  - délégationdecompétenceàconsentiraudirectoireàl'effetd'émettreetattribuerdesbonsdesouscriptiond'actionsavecsuppressiondudroitpréférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales, de tout comité que le conseil de surveillance a mis ou viendrait à mettre en place,

• fixation des limitations globales du montant des émissions susceptibles d'être effectuées en vertu des autorisations de consentir des options et des actions gratuites et des délégations à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions susvisées,

• délégation à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe.

Texte des résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire et des rapports du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,

prend acte que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l'article 39-4 du code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés du groupe Nanobiotix de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire,

constatant que les pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'élèvent à la somme de 14 623 153 euros,

décide d'affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L.225-88 du code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce,

constate qu'il n'a pas été conclu de conventions visées aux articles susvisés au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution (Approbation du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions 2016 adopté par le directoire lors de sa séance du 2 février 2016).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire,

approuve le plan d'options de souscription ou d'achat d'actions 2016 adopté par le directoire lors de sa séance du 2 février 2016.

Sixième résolution (Autorisation à donner au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire,

autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la Société,

décide que le directoire, avant d'utiliser cette autorisation, devra recueillir l'accord du conseil de surveillance,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou

• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de la Septième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 60 euros, avec un plafond global de 5 000 000 d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions,

donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution (Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,

sous réserve de l'adoption de la Sixième résolution ci-dessus,

autorise le directoire, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que le directoire, avant d'utiliser cette autorisation, devra recueillir l'accord du conseil de surveillance,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,

conformément, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93,

délègue au directoire sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

décide que le directoire, avant d'utiliser cette délégation, devra recueillir l'accord du conseil de surveillance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,

confère au directoire la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

décide de fixer à 200 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dix-septième résolution ci-après,

• à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

  décide de fixer à 40 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

• ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième résolution ci-après,

• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l'article L.228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L.228-36- A du code de commerce,

  décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,

• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et

• offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

- d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,