Conduit Pharmaceuticals Limited a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Murphy Canyon Acquisition Corp. (NasdaqGM:MURF) auprès de Murphy Canyon Acquisition Sponsor, LLC et d'autres personnes pour un montant d'environ 660 millions de dollars dans le cadre d'un accord de fusion inversée le 8 novembre 2022. Murphy Canyon émettra et livrera aux actionnaires de Conduit un nombre total d'actions ordinaires de Murphy Canyon d'une valeur totale égale à 650 millions de dollars, chaque action étant évaluée à 10,00 dollars. La société combinée devrait avoir une valeur d'entreprise pro forma estimée à environ 700,49 millions de dollars. 13 979 000 bons de souscription (bons de souscription publics et bons de souscription privés) sont émis et en circulation. Chaque bon de souscription pourra être exercé pendant une période de cinq ans après la réalisation du regroupement d'entreprises et aura un prix d'exercice de 11,50 dollars par action, sous réserve d'ajustements. Le 13 septembre 2023, St George Street Capital a vendu 78 des actions ordinaires de Conduit à Nirland Limited. Par conséquent, St George Street devrait détenir environ 4 749 313 actions ordinaires de Nouveau Conduit après le Regroupement d'entreprises, ce qui devrait représenter environ 7,3 % des actions ordinaires émises et en circulation de Nouveau Conduit. Murphy Canyon réalisera une opération de placement privé en même temps que le regroupement d'entreprises (le " financement PIPE "), en vertu de laquelle Murphy Canyon a conclu des ententes de souscription prévoyant des investissements totaux dans les titres de Murphy Canyon de 27 millions de dollars. Le 13 septembre 2023, Murphy Canyon a conclu une entente de souscription en vertu de laquelle Nirland Limited a convenu d?acheter des parts de Murphy Canyon pour un montant de 20 millions de dollars (le " placement privé "). En conséquence, le montant total du placement privé sera de 20 millions de dollars (au lieu des 27 millions de dollars annoncés précédemment). Le placement privé devrait être conclu dans le cadre du regroupement d'entreprises et est soumis à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles et à une cotation au NASDAQ. Après la clôture des transactions et en supposant qu'aucun rachat ne soit effectué par les actionnaires publics de Murphy, les actionnaires actuels de Conduit conserveront 100 % de leur participation et détiendront environ 76,48 % de la société combinée pro forma. La société devrait être renommée Conduit Pharmaceuticals Inc. à la clôture du regroupement d'entreprises et devrait être cotée au NASDAQ sous le symbole " CDT ". La nouvelle société continuera à fonctionner sous la direction de l'équipe de Conduit, dirigée par David Tapolczay, directeur général, et Freda Lewis-Hall, présidente du conseil d'administration.

Les transactions, qui ont été approuvées à l'unanimité par les conseils d'administration de Conduit et de Murphy, sont soumises, entre autres conditions de clôture habituelles, à l'expiration ou à la résiliation de la loi HSR, à la déclaration d'enregistrement, les actions ordinaires de Murphy qui seront émises dans le cadre des transactions auront été approuvées en vue de leur cotation sur le Nasdaq, les accords annexes auront été signés et livrés par toutes les parties, Murphy disposera d'actifs corporels nets inférieurs à 5 000 001 dollars, les actionnaires de Murphy et les actionnaires de Conduit auront donné leur accord. Une assemblée extraordinaire des actionnaires de Murphy Canyon Acquisition Corp. se tiendra le 26 janvier 2023 pour voter sur des propositions, y compris une proposition visant à modifier le certificat de constitution de la société afin de prolonger la date à laquelle la société doit réaliser un regroupement d'entreprises sur une base mensuelle jusqu'à douze (12) fois, chaque fois pour une période supplémentaire d'un (1) mois, du 7 février 2023 au 7 février 2024. Le 1er février 2023, les actionnaires ont approuvé la proposition d'amendement du certificat d'incorporation modifié et mis à jour de Murphy Canyon Acquisition Corp. afin de prolonger la date à laquelle la Société doit réaliser un regroupement d'entreprises. Le 11 mai 2023, Murphy Canyon Acquisition Corp. et Conduit Pharmaceuticals ont conclu un deuxième amendement à l'accord de fusion afin de prévoir (i) la suppression de la disposition indiquant qu'aucun avis fiscal ne serait délivré dans le cadre de la clôture du regroupement d'entreprises de Conduit, (ii) une obligation de clôture selon laquelle la Société doit soit (a) être exemptée des dispositions de la règle 419 promulguée en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle qu'amendée, autrement que par ses actifs corporels nets ou (b) avoir au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets immédiatement avant ou au moment de la réalisation du Regroupement des Entreprises Conduites, et (iii) l'extension de la date limite pour la clôture du Regroupement des Entreprises Conduites du 31 mai 2023 au 7 février 2024. Le 11 août 2023, Murphy Canyon Acquisition a annoncé que sa déclaration de sollicitation de procurations / déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a été déclarée effective par la SEC. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Murphy Canyon, initialement prévue le 7 septembre 2023, a été reportée au mercredi 13 septembre 2023 à 10h00, heure de l'Est. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Murphy Canyon, initialement prévue le 13 septembre 2023, a été reportée au 20 septembre 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023. Selon le remplissage du 16 août 2023, la transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. Le produit en espèces de la transaction devrait se composer d'un maximum d'environ 136,04 millions de dollars en espèces détenus dans le compte fiduciaire de Murphy et d'environ 27 millions de dollars attribuables à un investissement privé ancré par des investisseurs nouveaux et existants de Conduit. Le 20 septembre 2023, les actionnaires de Murphy Canyon ont voté en faveur du projet de regroupement avec Conduit Pharmaceuticals Limited et des propositions correspondantes.

A.G.P./Alliance Global Partners est le conseiller financier exclusif de Conduit et recevra des honoraires de 6,5 millions de dollars ; il a également été le conseiller financier de Murphy. Faith Charles, Todd Mason et Corby Baumann de Thompson Hine LLP sont les conseillers juridiques de Conduit et Darrin Ocasio, Arthur Marcus et Avital Perlman de Sichenzia Ross Ference LLP sont les conseillers juridiques de Murphy. Murphy Canyon Acquisition Corp. a engagé D.F. King & Co. pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée générale extraordinaire, moyennant des frais de service d'environ 25 000 dollars. VStock Transfer, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Murphy Canyon Acquisition Corp. ValueScope a été engagé par MURF pour donner son avis sur l'équité et recevra des honoraires de 32 000 $ d'un point de vue financier, aux actionnaires de MURF en ce qui concerne le regroupement d'entreprises.

Conduit Pharmaceuticals Limited a réalisé l'acquisition de Murphy Canyon Acquisition Corp. (NasdaqGM:MURF) auprès de Murphy Canyon Acquisition Sponsor, LLC et d'autres dans le cadre d'un accord de fusion inversée le 22 septembre 2023.