M.R.M : Résultats semestriels 2013

Communiqué de presse

Résultats semestriels 2013

Paris, le 1er août 2013 : MRM (Euronext code ISIN FR0000060196), société foncière spécialisée dans l'immobilier de commerces et de bureaux, annonce ce jour ses résultats pour le premier semestre 2013. Cette publication fait suite à l'examen et à l'arrêté des comptes audités2 pour l'exercice clos le 30 juin 2013 par le Conseil d'administration de MRM au cours de sa réunion qui s'est tenue le 31 juillet 2013.

Le 1er semestre 2013 a été marqué par le succès de l'opération de recapitalisation de MRM réalisée le 29 mai 2013 et de la restructuration du passif qui la conditionnait. Cette opération s'est traduite par :
. la souscription de SCOR SE en numéraire à l'augmentation de capital qui lui était réservée
pour un montant brut de 53,3 millions d'euros ;

1 Les évolutions à périmètre comparable sont établies en déduisant du chiffre d'affaires publié en année n les loyers générés par les actifs acquis et en déduisant du chiffre d'affaires publié en année n-1 les loyers générés par les actifs cédés.

2 Les comptes ont fait l'objet d'une revue limitée de la part des commissaires aux comptes. Le rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013 a été émis sans observation ni réserve.

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. la conversion en actions nouvelles de MRM de l'intégralité de l'emprunt obligataire DB Dynamique Financière d'un montant nominal de 54 millions d'euros qui arrivait à échéance fin décembre 2013 ;
. la restructuration de la dette bancaire qui a engendré une réduction de 33,3 millions
d'euros de son montant total au 30 juin 2013 et le rééchelonnement de sa maturité.
La structure du capital3 de MRM a ainsi été transformée avec l'arrivée de SCOR SE comme actionnaire de contrôle. La situation financière de MRM a été profondément assainie, comme l'illustrent les comptes au 30 juin 2013 publiés ce jour.

Grâce à l'opération de recapitalisation de MRM, les fonds propres du groupe s'établissent à
131,4 millions d'euros à fin juin 1013 contre 16,9 millions d'euros à fin décembre 2012.
A fin juin 2013, suite à la conversion de l'intégralité de l'emprunt obligataire (montant nominal de 54 millions d'euros) réalisée le 29 mai 2013 et au paiement des intérêts capitalisés (8,1 millions d'euros) effectué le 12 juin 2013, la dette obligataire de MRM d'un montant total de 62,1 millions d'euros à fin décembre 2012 est totalement éteinte.
L'endettement bancaire de MRM a été ramené à 156,4 millions d'euros, contre 191,5 millions d'euros au 31 décembre 2012. Cette baisse de 18,4% et l'extension de la maturité repoussée pour la majeure partie à 2017 résultent principalement de la réalisation des accords négociés avec les partenaires bancaires de MRM préalablement à l'opération de recapitalisation :
. la maturité des prêts consentis par les banques SaarLB et ING Bank N.V. a été étendue
jusqu'en décembre 2017 ;
. après le remboursement anticipé de 21,3 millions d'euros effectué le 20 juin dernier, HSH Nordbank a consenti une réduction de dette de 10,0 millions d'euros ;
. MRM a par ailleurs procédé à des amortissements au cours du semestre pour un montant
de 2,7 millions d'euros.

3 En date du 29 mai 2013, SCOR détenait 59,9% du capital, les anciens obligataires 32,1% et les anciens actionnaires 8%. Par ailleurs, l'exercice de la totalité des BSA qui ont été attribués gratuitement le 29 mai

2013 aux anciens actionnaires de MRM permettrait à ces derniers de détenir 11,6% du capital, la part de

SCOR SE et des anciens obligataires étant ramenée à 57,6% et 30,8% respectivement.

4 Incluant les intérêts capitalisés.

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L'endettement bancaire consolidé représente 58,4% de la valeur hors droits du patrimoine au
30 juin 2013 contre 71,2% fin 2012. La marge moyenne de cette dette est de 164,5 points de base (hors impact des frais de mise en place). La dette à taux variable est couverte à 100% par des instruments financiers de type cap.
L'augmentation de capital réalisée le 29 mai 2013 a engendré un apport de liquidités de
53,3 millions d'euros ce qui a notamment permis le remboursement anticipé d'une partie de la ligne de crédit HSH Nordbank (21,3 millions d'euros) et le paiement des intérêts capitalisés dûs aux anciens obligataires (8,1 millions d'euros). A fin juin 2013, la trésorerie au bilan s'établissait à 22,9 millions d'euros.
L'endettement financier net total5 de MRM recule fortement et passe de 253,0 millions d'euros à fin décembre 2012 à 137,3 millions d'euros à fin juin 2013. Rapporté à la valeur hors droits du patrimoine, l'endettement financier net total qui était de 94,1% à fin décembre 2012 s'établit à 51,2% à fin juin 2013.

La valeur du patrimoine6 de MRM, soit 268,0 millions d'euros au 30 juin 2013, est quasi-stable par rapport au 31 décembre 2012 (-0,4%). Au cours du 1er semestre, MRM n'a procédé à aucune cession et les investissements de valorisation ont été limités (1,0 million d'euros principalement affecté au portefeuille de bureaux). Hors investissements, le léger recul de la juste valeur du patrimoine (-2,0 millions d'euros) au cours du 1er semestre 2013 provient essentiellement de la valorisation des immeubles de bureaux qui baisse de 0,7% tandis que la valeur du portefeuille de commerce est stable.

Valeur5 du patrimoine de MRM

Au 30 juin, le taux d'occupation moyen du portefeuille est de 72% : il s'élève à 90% pour les surfaces de commerces et à 89% pour les surfaces de bureaux stabilisés.
Huit baux7 ont été signés au total au cours du premier semestre 2013, représentant un loyer annuel de 0,8 million d'euros. MRM a notamment signé un premier bail portant sur 1 300 m² au sein de Nova, immeuble de bureaux situé en périphérie de La Défense et labellisé HQE, dont la restructuration a été achevée en 2012. Depuis la fin du 1er semestre, un second bail portant également sur 1 300 m² au sein de Nova a été signé. Ces deux baux prendront effet au 4ème trimestre 2013, et l'immeuble, qui totalise 10 700 m² de surface, sera alors occupé à
hauteur de 25%.

5 Dette financière nette totale (incluant la dette obligataire à fin décembre 2012) rapportée à la valeur hors droits du patrimoine

6 Valeur hors droits établie à partir des valeurs d'expertises au 30 juin 2013 réalisées par Catella (bureaux) et Savills (commerces) et comprenant les actifs destinés à être cédés comptabilisés conformément aux principes de la norme IFRS5.

7 Nouveaux baux ou renouvellements

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Récemment, MRM a également signé cinq baux concernant principalement ses immeubles de bureaux parisiens.

Compte tenu de l'opération de recapitalisation et de la restructuration du bilan de MRM, l'ANR
de liquidation progresse fortement et s'établit à 131,4 millions d'euros au 30 juin 2013 contre
16,9 millions d'euros six mois plus tôt. L'ANR de reconstitution passe de 32,1 millions d'euros au 31 décembre 2012 à 146,6 millions d'euros.

Actif Net Réévalué

Nombre d'actions

(retraité des auto-détenues)

Après prise en compte des nouvelles actions créées dans le cadre de l'opération de recapitalisation, l'Actif Net Réévalué de liquidation est ramené à 3,0 euros par action au
30 juin 2013 et l'Actif Net Réévalué de reconstitution à 3,4 euros par action.

MRM a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 7,9 millions d'euros. Le recul de 5,1% par rapport au chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2012 s'explique essentiellement par les cessions réalisées depuis début 20128. A périmètre comparable, la baisse est limitée à 0,8%.

Chiffre d'affaires consolidé S1 2013 S1 20123

Evolution à

Les revenus locatifs des commerces ont progressé de 1,8% à périmètre comparable par rapport au 1er semestre 2012 grâce à la prise d'effet de nouveaux baux et à l'effet positif de l'indexation qui ont plus que compensé l'impact de libération de surfaces. A périmètre courant, les revenus des commerces sont quasi stables (-0,2%) par rapport à la même période l'an dernier, malgré les cessions d'actifs réalisées depuis le 1er janvier 2012.
A périmètre comparable, le chiffre d'affaires des bureaux est en recul de 5,4% par rapport au
1er semestre 2012 en raison de la libération de surfaces intervenue au cours du semestre.
L'impact n'a été que partiellement compensé par l'effet positif de l'indexation. A périmètre

8 La liste des actifs cédés est fournie en annexe.

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courant, le recul est plus marqué (-13,5%) du fait des cessions d'actifs réalisées depuis le
1er janvier 2012.

Les revenus locatifs nets s'élèvent à 5,9 millions d'euros, soit une baisse de 15,6% sous l'effet de l'augmentation des charges non récupérées liées à la mise en exploitation de l'immeuble Nova (La Garenne-Colombes, 92). Compte tenu de la légère hausse des charges d'exploitation et des dotations aux provisions nettes de reprises, le résultat opérationnel courant s'établit à
2,5 millions d'euros contre 4,1 millions d'euros au 1er semestre 2012.
Après prise en compte de la correction de la juste valeur du patrimoine pour 2,0 millions
d'euros, MRM enregistre un résultat opérationnel de 0,5 million d'euros au 1er semestre 2013.
Le coût de l'endettement financier net est de 2,4 millions d'euros au 1er semestre 2013, en baisse de 35,9% par rapport à la même période l'année dernière. Ce fort recul s'explique par les remboursements effectués dans le cadre des cessions d'immeubles intervenues depuis le
1er janvier 2012 et le niveau des taux d'intérêts inférieur à celui du 1er semestre 2012. Compte
tenu du calendrier de l'opération de recapitalisation (29 mai) et de la restructuration de la dette HSH Nordbank (20 juin), au 1er semestre 2013, l'impact de la diminution de l'endettement liée à la restructuration du passif sur les frais financiers est limité.
Conséquence de la restructuration du passif, les autres charges et produits financiers incluent un produit financier de 37,0 millions d'euros au 1er semestre 2013 correspondant essentiellement à :
. la conversion des obligations DB Dynamique Financière en actions nouvelles de MRM qui a
généré un produit de 26,2 millions d'euros ;
. la réduction de dette de 10 millions d'euros consentie par la banque HSH Nordbank.
Le résultat net consolidé s'établit à 34,5 millions d'euros contre une perte de 3,5 millions
d'euros au 1er semestre 2012.

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L'Excédent brut d'exploitation s'établit à 2,8 millions d'euros contre 4,3 millions d'euros au
1er semestre 2012. Ce recul reflète la diminution des loyers nets liée aux actifs cédés en 2012 conjuguée à une hausse du coût de la vacance des immeubles de bureaux en cours de commercialisation.

Cash-flow opérationnel net

en millions d'euros
Compte tenu de la forte réduction du coût de l'endettement net, le cash-flow opérationnel net est légèrement positif à 0,4 million d'euros.

A court terme, la poursuite de la commercialisation des actifs de bureaux reste une priorité. A
cet égard, l'accueil des premiers locataires dans l'immeuble Nova est une étape très positive.
MRM va en outre bénéficier de la réduction des frais de gestion d'actifs résultant de la mise en place du nouveau protocole conclu avec CBRE Global Investors et de la diminution de sa charge d'intérêts financiers consécutive à la baisse de son endettement.
Après avoir fait évoluer profondément la structure de son capital et sa situation financière au premier semestre, MRM va désormais pouvoir se consacrer à la mise en place de sa stratégie de recentrage sur les commerces entérinée par le Conseil d'administration du 29 mai 2013. Cette stratégie doit aboutir à la cession des actifs de bureaux à un horizon d'environ trois ans tout en avançant dans la préparation et la réalisation de certains investissements en projet concernant ses actifs de commerce.
François de Varenne, Président du Conseil d'administration de MRM a déclaré :

Le chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2013 sera publié le 7 novembre 2013 avant ouverture de bourse.

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A propos de MRM

MRM est une société d'investissement immobilier cotée dont le portefeuille d'actifs, d'une valeur de 268,0 millions d'euros (hors droits) à fin juin 2013, est composé de commerces (57,5%) et de bureaux (42,5%). Depuis le 29 mai 2013, MRM a pour actionnaire principal la société SCOR SE qui détient 59,9% du capital. MRM et ses filiales ont conclu le même jour un nouveau contrat de gestion d'actifs immobiliers avec CBRE Global Investors. MRM est cotée sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris (ISIN : FR0000060196 - code Bloomberg : MRM:FP - code Reuters : MRM.PA). MRM a opté pour le régime SIIC au 1er janvier 2008.

Pour plus d'informations :

Isabelle Laurent

MRM DDB Financial

5, avenue Kléber 54, rue de Clichy
75795 Paris Cedex 16 75009 Paris
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Site Internet : www.mrminvest.com

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Annexe 1 : Cessions réalisées depuis le 1er janvier 2012

Annexe 2 : Revenus trimestriels

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distribué par