M R M : Avis de réunion de l’Assemblée Générale du 16 novembre 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

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Avis de convocation / avis de réunion

M.R.M.

Société anonyme au capital de 43.699.760 euros Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris

544 502 206 RCS Paris

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société M.R.M. (la « Société ») sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 16 novembre 2022 à 15 heures au siège de la Société, 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après (l'« Assemblée Générale »).

Pour le cas où l'Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date sur une ou plusieurs des résolutions soumises au vote des actionnaires faute de quorum, celle-ci serait à nouveau convoquée pour le 14 décembre 2022 à 15 heures au siège social de la Société et dans les mêmes conditions.

ORDRE DU JOUR

A titre extraordinaire

Première résolution : Approbation (i) de l'apport en nature par Altarea de 1.257.988 actions émises par Retail Flins et 842.012 actions émises par Retail Ollioules (l' « Apport d'Actions »), (ii) des termes du traité d 'apport y relatif, (iii) de l'évaluation de l'Apport d'Actions, et (iv) de sa rémunération.

Deuxième résolution : Augmentation de capital de la Société en rémunération de l'Apport d'Actions (l' « Augmentation de Capital en Nature ») et constatation de la réalisation définitive de l'Apport d'Actions au profit de la Société et de l'augmentation de capital de la Société au profit de l'Apporteur en résultant, sous réserve de l'adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale.

Troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d 'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d 'émission d'actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sous réserve de l'adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale.

Quatrième résolution : Délégation de compétence au Conseil d 'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d'épargne de groupe.

A titre ordinaire

Cinquième résolution : Nomination d'Altarea en qualité d'administrateur de la Société.

Sixième résolution : Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Septième résolution : Ratification de la nomination provisoire de Madame Karine Trébaticky en qualité d'administrateur de la Société.

Huitième résolution : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

A titre extraordinaire

Première résolution (Approbation (i) de l'apport en nature par Altarea de 1.257.988 actions émises par Retail Flins et 842.012 actions émises par Retail Ollioules (l'« Apport d'Actions »), (ii) des termes du traité d'apport y relatif, (iii) de l'évaluation de l'Apport d'Actions, et (iv) de sa rémunération.)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

• du rapport du Conseil d'administration de la Société,
• du traité d'apport d'actions conclu le 28 juillet 2022 entre la Société et Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris (75002), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 335 480 877 ( « Altarea » ou l' « Apporteur »), (le « Traité d'Apport d'Actions »), aux termes duquel Altarea s'est engagée à apporter à la Société, sous la forme d 'un apport en nature et sous réserve de la réalisation de conditions suspensives, dont notamment l 'approbation dudit apport, de son évaluation et de sa rémunération par la présente Assemblée Générale, la pleine propriété d'un million deux cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt-huit (1.257.988) actions ordinaires émises par Retail Flins, société par actions simp lifiée, dont le siège social est situé 5 avenue Kléber à Paris (75016), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 917 762 494 (« Retail Flins »), toutes de même catégorie, représentant 41,63% du capital social et des droits de vote de Retail Flins (les « Actions Retail Flins »), et huit cent quarante-deux mille douze (842.012) actions ordinaires émises par Retail Ollioules, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 5 avenue Kléber à Paris (75016), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 917 893 737 (« Retail Ollioules »), toutes de même catégorie, représentant 42,5% du capital social et des droits de vote de Retail

Ollioules (les « Actions Retail Ollioules »), que l'Apporteur détiendra à la date de la présente Assemblée Générale (les Actions Retail Flins et les Actions Retail Ollioules étant ensemble ci-après dénommées les

• « Actions Apportées »),

• des rapports du commissaire aux apports établis par le cabinet Exelmans Audit et Conseil représenté par Monsieur Stéphane Dahan, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 16 septembre 2022 et portant sur la valeur de l'Apport d'Actions et sur l'équité de la rémunération de l'Apport d'Actions,

étant précisé que cette résolution forme, avec la deuxième résolution, un tout indissociable et sont interdépendantes,

1. Approuve, purement et simplement conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'intégralité des termes et conditions du Traité d 'Apport d'Actions, tel que conclu par la Société avec l'Apporteur et, en conséquence, l'Apport d'Actions ;
2. Approuve, l'évaluation des Actions Apportées faisant l'objet de l'Apport d'Actions à la Société, telle que résultant du Traité d'Apport d'Actions, pour un montant global de vingt-et-un millions d'euros (21.000.000 €) se décomposant comme suit :

• une valorisation globale de douze millions cinq cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingts euros

(12.579.880 €) des Actions Retail Flins, soit une valeur par Action Retail Flins de dix euros (10 €), et

• une valorisation globale de huit millions quatre cent vingt mille cent vingt euros (8.420.120 €) des Actions Retail Ollioules, soit une valeur par Action Retail Ollioules de dix euros (10 €) ;

-

3. Approuve les modalités et le montant de la rémunération de l'Apport d'Actions, aux termes de laquelle l'Apporteur se verra attribuer, dès leur émission, un nombre de quatre cent vingt -neuf mille deux cent cinquante - deux (429.252) actions ordinaires nouvelles de la Société d 'une valeur nominale de vingt euros (20 €) chacune, à créer par augmentation de capital de la Société d 'un montant nominal total de huit millions cinq cent quatre - vingt-cinq mille quarante euros (8.585.040 €) en application des articles 3 et 4 du Traité d 'Apport d'Actions fixant la parité sur la base des valeurs réelles.

Deuxième résolution (Augmentation de capital de la Société en rémunération de l'Apport d'Actions (l'« Augmentation de Capital en Nature ») et constatation de la réalisation définitive de l'Apport d'Actions au profit de la Société et de l'augmentation de capital de la Société au profit de l'Apporteur en résultant, sous réserve de l'adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale.)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance :

• du rapport du Conseil d'administration de la Société,
• du Traité d'Apport d'Actions,
• des rapports du commissaire aux apports établis par le cabinet Exelmans Audit et Conseil représenté par Monsieur Stéphane Dahan, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 16 septembre 2022 et portant sur la valeur de l'Apport d'Actions ainsi que sur l'équité de la rémunération de l'Apport d'Actions,

conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce,

sous réserve de l'adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que cette résolution forme avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes,

1. Prend acte :

a. de la réalisation des conditions suspensives visées à l'article 5.1 (i) à (v) du Traité d 'Apport d'Actions :

1. la remise, par le commissaire aux apports de (x) son rapport sur l'évaluation de l'Apport d'Actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-147,R.225-136,R.22-10-7 et R.22-10-8 du Code

de commerce, et (y) conformément à la position-recommandation AMF n°2020-06 (« Guide d'élaboration des prospectus et de l'information à fournir en cas d 'offre au public ou d'admission de titres financiers »), son rapport sur l'évaluation, la rémunération et l'équité du rapport d'échange de l'Apport d'Actions, ne contenant aucune réserve quant à l'évaluation de l'apport considéré et le caractère équitable de sa rémunération pour les actionnaires de MRM, tels que convenus aux termes des présentes ;

1. la réalisation de l'augmentation de capital de Retail Flins réservée à Altarea en rémunération de l'Apport Flins (tel que ce terme est défini dans le Traité d 'Apport d'Actions) ;
2. la réalisation de l'augmentation de capital de Retail Ollioules réservée à Altarea en rémunération de l'Apport Ollioules (tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport d'Actions) ;
3. la réalisation de la cession, par Foncière Altarea à Retail Ollioules, de dix -mille (10.000) actions émises par Alta Ollioules 1 et représentant l'intégralité de son capital social ;
4. la réalisation de la cession, par Foncière Altarea à Retail Ollioules, de dix -mille (10.000) actions émises par Alta Ollioules 2 et représentant l'intégralité de son capital social ;

1. du fait que la condition suspensive visée à l'article 5.1 (vi) du Traité d 'Apport d'Actions, consistant en l'approbation de l'Apport d'Actions et de l'augmentation de capital corrélative le rémunérant par

l'assemblée générale extraordinaire de M.R.M., est la seule condition suspensive prévue par le Traité d'Apport d'Actions qui n'était pas encore satisfaite préalablement à la tenue de la présente Assemblée Générale ;

1. 1. de l'adoption de la première résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et, par conséquent, de la réalisation de la condition suspensive visée à l'article 5.1 (vi) du Traité d'Apport d'Actions ;
2. Décide d'augmenter le capital social de la Société d 'un montant nominal total de huit millions cinq cent quatre- vingt-cinq mille quarante euros (8.585.040 €) par l'émission au profit d'Altarea de quatre cent vingt-neuf mille deux cent cinquante-deux (429.252) actions ordinaires nouvelles de la Société d 'une valeur nominale de vingt euros (20 €) chacune, entièrement libérées et émises en rémunération de l'Apport d'Actions et attribuées à l'Apporteur (les « Actions Ordinaires ») ;
3. Décide que la différence entre, d 'une part, la valeur de l'Apport d'Actions (soit 21.000.000 €) et, d'autre part, la valeur nominale des Actions Ordinaires émises en rémunération de l 'Apport d'Actions (soit 8.585.040 €), constitue une prime d'apport d'un montant de douze millions quatre cent quatorze mille neuf cent soixante euros
   (12.414.960 €), laquelle sera inscrite sur un compte spécial intitulé « Prime d 'Apport, de Fusion » figurant au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires de la Société ;
4. Décide que les Actions Ordinaires émises en rémunération de l'Apport d'Actions porteront jouissance courante à compter de leur émission, seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales et feront l 'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d 'Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société dès leur émission ;
5. Constate, en conséquence, la réalisation immédiate et définitive de l'augmentation de capital social de la Société d'un montant nominal total de huit millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille quarante euros (8.585.040 €) par l'émission au profit d 'Altarea de quatre cent vingt-neuf mille deux cent cinquante-deux (429.252) actions ordinaires nouvelles de la Société d 'une valeur nominale de vingt euros (20 €) chacune avec une prime d'apport d'un montant de douze millions quatre cent quatorze mille neuf cent soixante euros
   (12.414.960 €), portant ainsi le capital social de la Société de quarante-trois millions six cent quatre-vingt-dix- neuf mille sept cent soixante euros (43.699.760 €) à cinquante-deux millions deux cent quatre-vingt-quatre mille huit cents euros (52.284.800 €) ;
6. Décide, de modifier corrélativement l'article 6 des statuts de la Société intitulé « Capital social » ainsi qu'il suit : « Article 6 - Capital Social
   Le capital social est fixé à cinquante-deux millions deux cent quatre-vingt-quatre mille huit cents euros
   (52.284.800 €).
   Il est divisé en deux millions six cent quatorze mille deux cent quarante (2.614.240) actions de vingt euros (20 €) de valeur nominale chacune. »
7. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci -dessus, à l'effet, sans que cela soit limitatif de :
8. 1. 1. imputer les frais, droits et impôts liés à l'Apport d'Actions, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la Prime d'Apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social de la Société ;
   2. faire procéder à l'admission aux négociations des Actions Ordinaires sur le marché réglementé d 'Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société ; et