MINT : OPA Mint - Communiqué normé de dépôt du projet de note en réponse

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF

RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du chapitre II du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Mercure Energie, société par actions simplifiée au capital de 3.150.000 euros, dont le siège social est sis 1015, avenue de Clapas - 34980 Saint-Gély-du-Fesc, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 877 612 705 (l'« Initiateur ») s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de Mint, société anonyme au capital social de 854.249,40 euros, dont le siège social est situé 52 rue d'Odin - 34965 Montpellier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 422 716 878 (la « Société ») d'acquérir en numéraire (l'« Offre ») dans les conditions décrites ci-après :

• la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur, à l'exception des actions auto-détenues et des AGA 2020, tel que ce terme est défini ci-après, au prix de 10 euros par action (le « Prix de l'Offre Actions »),
• les bons de souscriptions d'actions (les « BSA ») émis par la Société et non exercés à la date du présent communiqué, à l'exception des BSA auto-détenus, au prix de 0,54 euro par BSA (le « Prix de l'Offre
  BSA », et avec le Prix de l'Offre Actions, le « Prix de l'Offre »), en ce compris :

1. 3.925.297 BSA émis au profit de l'ensemble des actionnaires de la Société par décision du conseil d'administration en date du 20 décembre 2017, sur exercice de la délégation octroyée par la deuxième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du
   11 mai 2017,

1. 353.982 BSA émis au profit de European Select Growth Opportunities Fund, par décision du conseil d'administration en date du 20 décembre 2017, sur exercice de la délégation octroyée par la deuxième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 mai 2017, et

1. 337.837 BSA émis au profit de European Select Growth Opportunities Fund, par décision du conseil d'administration en date du 1er juin 2018, sur exercice de la délégation octroyée par la deuxième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 mai 2017.

Les actions et les BSA de la Société sont admis aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris sous les codes respectifs ISIN FR0004172450 (code mnémonique : ALBUD) pour les actions et ISIN FR0013307329 (code mnémonique : BUDBS) pour les BSA.

L'Offre vise :

1. l'intégralité des 5.694.996 actions composant le capital social de la Société, à l'exclusion (i) des 948.000 actions détenues par l'Initiateur, et (ii) des 23.956 actions auto-détenues par la Société, soit un total de 4.723.040 actions1 de la Société à la date du présent communiqué,

1. l'intégralité des 4.641.072 BSA, à l'exclusion des 23.956 BSA auto-détenus par la Société, soit un total de 4.617.116 BSA à la date du présent communiqué,

1. l'intégralité des 769.518 actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte à raison de l'exercice des 4.617.116 BSA visés ci-dessus,

soit, à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 5.492.558 actions et de 4.617.116 BSA de la Société.

1 Il est précisé qu'il existe 50.000 actions gratuites attribuées au Président Directeur Général mais non encore acquises (et donc non encore créées) à la date du présent communiqué. Ces dernières ne sont donc pas visées.

2

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

ODDO BHF SCA (« ODDO BHF ») est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2. Contexte et motifs de l'Offre

L'Initiateur est entré au capital de la Société le 12 juillet 2019, à l'occasion d'une augmentation de capital réservée de 3,23 M€ au prix de 3,41 € par action, lui permettant de souscrire 948.000 actions représentant 16,65% du capital et 15,82% des droits de vote. En outre, l'Initiateur bénéficie d'un siège au conseil d'administration de la Société depuis le 9 octobre 2019.

L'Initiateur est entré en discussions avec Monsieur Kaled Zourray (le « Président Directeur Général » de la Société) en vue de l'acquisition de la totalité des titres composant le capital social de la Société conformément à la section 1.1 ci-avant.

Dans cette perspective, l'Initiateur, Luna Invest (société intégralement détenue par le Président Directeur Général) et le Président Directeur Général ont conclu, en date du 25 septembre 2020 :

• un engagement d'apport en vertu duquel Luna Invest s'est engagé à apporter l'intégralité des 288.717 actions et des 288.717 BSA qu'il détient à l'Offre, tel que décrit à la section 1.3.1 ;
• un term sheet, dont les principaux termes sont définis à la section 1.3.2, en vertu duquel :

1. l'Initiateur s'est engagé à voter en faveur d'un plan d'actions gratuites de performance portant sur un nombre maximum de 210.000 actions gratuites à attribuer (les « Nouvelles Actions Gratuites ») dont les principaux termes sont définis à la section 1.3.2.1 ;

1. l'Initiateur et le Président Directeur Général se sont engagés à signer des promesses de vente et d'achat, dont les principaux termes sont définis à la section 1.3.5, portant sur la totalité des Actions Gratuites (incluant les Nouvelles Actions Gratuites et les AGA 2020 (tel que ce terme est défini à la section 1.4.3.2 du Projet de Note en Réponse)) et le cas échéant, de tout autre titre que le Président Directeur Général viendrait à détenir ; et

1. le pacte d'actionnaires en date du 11 juillet 2019 (ainsi que l'action de concert en résultant) a été résilié,

Le (« Term Sheet »).

Par courrier en date du 25 septembre 2020, l'Initiateur a communiqué au conseil d'administration de la Société sa volonté de déposer son projet d'Offre auprès de l'AMF.

Le 25 septembre 2020, le conseil d'administration de la Société, statuant à l'unanimité, a (i) émis un avis préliminaire favorable sur l'intérêt de l'Offre présentée par l'Initiateur pour la Société, ses actionnaires et ses salariés et (ii) autorisé la signature d'un tender offer agreement (étant précisé que l'Initiateur et le Président Directeur Général n'ont pas pris part au vote sur cet accord).

Dans ce contexte, l'Initiateur et la Société ont conclu le 25 septembre 2020 un tender offer agreement, soumis au droit français, prévoyant notamment :

1. les conditions dans lesquelles l'Initiateur procéderait à l'Offre, et une coopération entre l'Initiateur et la Société dans le cadre du dépôt et de la mise en œuvre de l'Offre ;

1. la désignation par le conseil d'administration de la Société, via un comité ad hoc, conformément à l'article 261-1 I 2°, 4° et 5° du règlement général de l'AMF, d'un expert indépendant, en vue de l'émission d'un rapport afférent au caractère équitable des prix proposés dans le cadre de l'Offre ; et

3

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF

1. l'engagement de recommandation par le conseil d'administration de la Société des termes de l'Offre sur la base du rapport de l'Expert Indépendant, sous réserve du caractère financièrement équitable de l'Offre.

Le projet d'Offre ainsi que la signature du tender offer agreement ont fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 28 septembre 2020, disponible sur le site Internet de la Société, décrivant les principales caractéristiques de l'Offre envisagée.

Parallèlement, lors de sa réunion du 25 septembre 2020, le conseil d'administration de la Société a mis en place un comité ad hoc chargé de recommander la nomination d'un Expert Indépendant et de préparer un projet d'avis motivé sur l'Offre. Ce comité est composé du Président Général de la Société ainsi que de Messieurs Lionel Lemaux et Bernat Rofes, tous deux administrateurs indépendants.

Sur proposition du comité ad hoc, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer le cabinet Didier Kling Expertises et Conseil représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau en qualité d'expert indépendant en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, dont le rapport est inclus par référence dans le Projet de Note en Réponse.

Le Président Directeur Général et la Société ont conclu, en date du 12 novembre 2020, une convention de mandat dont les termes et conditions sont décrits à la section 1.3.3 ; cette dernière reprend notamment certains principes du Term Sheet (dont les termes et conditions sont décrits à la section 1.3.2) afférents à la gouvernance.

Le 12 novembre 2020, le Président Directeur Général, Luna Invest et l'Initiateur ont également signé, en présence de la Société, un protocole reprenant les termes et conditions du Term Sheet (le « Protocole »). Les principaux termes et conditions du Protocole sont décrits à la section 1.3.4.

Le Président Directeur Général et l'Initiateur ont conclu, en date du 12 novembre 2020, les Promesses dont les termes et conditions sont décrits à la section 1.3.5.

Le 12 novembre 2020, les termes de l'Offre ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société, qui a considéré, connaissance prise (i) du rapport de l'Expert Indépendant et (ii) du projet d'avis motivé du comité ad hoc en date du 10 novembre 2020, que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, ses actionnaires et ses salariés. Cette décision est reproduite à la section 2 ci-après.

Le 13 novembre 2020, ODDO BHF a déposé pour le compte de l'Initiateur, le projet de note d'information auprès de l'AMF, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF (le « Projet de Note d'Information »).

Dans ce contexte, le 13 novembre 2020, la Société a déposé le Projet de Note en Réponse à l'Offre conformément à l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Les salariés de la Société seront informés directement de l'Offre par email en date du 13 novembre 2020, conformément aux dispositions de l'article L. 2312-50 du Code du travail, dans les conditions décrites à la section 5 ci-après.

1.3. Accords pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.3.1. Engagement d'apport

Aux termes d'un engagement d'apport conclu le 25 septembre 2020 entre Luna Invest, le Président Directeur Général et l'Initiateur, Luna Invest et le Président Directeur Général se sont irrévocablement et solidairement engagés à apporter à l'Offre l'intégralité des actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société, soit 288.717 actions, et l'intégralité des BSA de la Société qu'ils détiennent, soit 288.717 BSA.

Par ailleurs, aux termes de cet engagement d'apport, la société Luna Invest et le Président Directeur Général se sont irrévocablement et solidairement engagés, jusqu'à l'ouverture de l'Offre ou jusqu'au 5 décembre 2020 si cette Offre n'était pas déposée, à ne pas :

4