Le 28 décembre 2023, le Conseil d'administration de Minim, Inc. a augmenté la taille du Conseil de quatre à sept administrateurs et a voté pour élire Avraham Ben-Tzvi et Matthew C. McMurdo en tant que nouveaux administrateurs indépendants, et David E. Lazar en tant qu'administrateur, afin de combler la vacance au sein du Conseil créée par l'augmentation de la taille du Conseil. Le premier mandat de MM. Ben-Tzvi, McMurdo et Lazar expirera lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la société en 2024.

Au moment de l'élection, aucun des nouveaux administrateurs n'a été nommé à un comité du conseil d'administration. Ben-Tzvi et McMurdo comme indépendants conformément à la règle 5605 des Nasdaq Listing Requirements. Le Conseil a l'intention d'engager M. Lazar en tant que cadre dirigeant de la société et ne le considère donc pas comme indépendant.

Avraham Ben-Tzvi (53 ans) est le fondateur d'ABZ Law Office, un cabinet d'avocats israélien spécialisé dans le droit des sociétés et des valeurs mobilières, le droit commercial et les contrats, et diverses questions de droit civil, ainsi que dans la fourniture de services de conseil général externalisés pour les sociétés cotées en bourse ainsi que pour les sociétés privées et les entreprises, qu'il a créé en janvier 2017. M. Ben-Tzvi a été directeur juridique et conseiller général de Purple Biotech Ltd. (anciennement Kitov Pharma Ltd.), de novembre 2015 à avril 2020. Auparavant, M. Ben-Tzvi a été directeur juridique et secrétaire général de Medigus Ltd. d'avril 2014 à novembre 2015.

Auparavant, il a travaillé comme avocat dans l'un des principaux cabinets d'avocats internationaux d'Israël où, entre autres activités commerciales et d'entreprise, il a conseillé des sociétés et des preneurs fermes dans le cadre de diverses offres de sociétés israéliennes cotées aux États-Unis et de divers documents déposés auprès de la SEC. Avant de devenir avocat, M. Ben-Tzvi a occupé plusieurs postes dans les domaines du développement commercial, de la finance d'entreprise et de la banque au sein d'entreprises actives dans les services financiers, la fabrication de batteries au lithium et le développement de logiciels. Depuis août 2022, M. Ben-Tzvi est membre du conseil d'administration de Titan Pharmaceuticals, Inc. où il est également président du comité de nomination.

M. Ben-Tzvi est titulaire d'un B.A., magna cum laude, en économie de la Yeshiva University de New York et d'un LL.B., magna cum laude du Sha?arei Mishpat College of Law à Hod HaSharon, en Israël. M. Ben-Tzvi est avocat agréé et membre de l'Association du barreau d'Israël. Il est également notaire agréé par le ministère israélien de la justice. Sur la base de la vaste expérience juridique de M. Ben-Tzvi et de ses connaissances dans les domaines du droit civil et commercial et du droit des sociétés et des valeurs mobilières, ainsi que de son expérience dans le domaine des sociétés publiques et des affaires commerciales, le conseil d'administration estime que M. Ben-Tzvi possède l'ensemble des compétences nécessaires pour siéger en tant que membre du conseil d'administration.

Matthew C. McMurdo (51 ans) est directeur général de McMurdo Law Group, LLC, un cabinet d'avocats d'affaires, depuis 2010. Auparavant, M. McMurdo a été associé chez Nannarone & McMurdo, LLP, un cabinet d'avocats spécialisé, de 2008 à 2010. En outre, M. McMurdo a été directeur juridique de Berkley Asset Management LLC, le partenaire général d'un fonds immobilier axé sur les actifs immobiliers opportunistes et en difficulté, de 2011 à 2013.

M. McMurdo a été Of-Counsel chez Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C., de 2007 à 2008 et associé chez Greenberg Traurig, LLP de 2006 à 2007. Depuis août 2022, M. McMurdo siège au conseil d'administration de Titan Pharmaceuticals Inc. où il est également membre du comité d'audit et de nomination et président du comité de rémunération. M. McMurdo est titulaire d'une licence en finance de l'université de Lehigh et d'un doctorat en droit, avec mention, de la Benjamin N. Cardozo School of Law.

Sur la base de la vaste expérience et des connaissances de M. McMurdo dans les domaines du droit des sociétés et des valeurs mobilières, et de son expérience antérieure dans le domaine des sociétés publiques et des affaires commerciales, le conseil d'administration estime que M. McMurdo possède l'ensemble des compétences nécessaires pour siéger au conseil d'administration. David E. Lazar (33 ans) est directeur général de Titan Pharmaceuticals Inc. cotée au Nasdaq (TTNP) depuis août 2022, où il a également été administrateur et président du conseil d'administration d'août 2022 à octobre 2023. Il est également PDG de Custodian Ventures LLC, une société spécialisée dans l'aide aux entreprises publiques en difficulté par le biais de la conservation, depuis février 2018, et d'Activist Investing LLC, un fonds d'investissement privé géré activement, depuis mars 2018.

Auparavant, M. Lazar a été associé directeur chez Zenith Partners International Inc, une société de conseil, de juillet 2012 à avril 2018. En tant que directeur général de Custodian Ventures LLC, M. Lazar a servi avec succès de dépositaire à de nombreuses sociétés publiques dans un large éventail de secteurs. Sur la base des diverses connaissances de M. Lazar en matière de gestion financière, juridique et opérationnelle, de gestion de sociétés publiques, de comptabilité, de préparation d'audit, d'examens de diligence raisonnable et de réglementations de la SEC, le conseil d'administration estime que M. Lazar possède l'ensemble des compétences nécessaires pour siéger au conseil d'administration.