7f4dd29b7378d7990c30e4.pdf OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE



INITIEE PAR LA SOCIETE



CONSEILLEE PAR PRESENTEE PAR



Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Millimages


Le présent document relatif aux autres informations de la société Millimages a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 14 octobre 2015, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et à son instruction 2006-07 du 25 juillet 2006 relative aux offres publiques d'acquisition.

Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Millimages.


Le présent document complète la note d'information conjointe relative à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions Bac Majestic initiée par Millimages (l' « Offre »), visée par l'AMF le 13 octobre 2015, sous le numéro n° 15-524 en application d'une décision de conformité du même jour.


Le présent document ainsi que la note d'information conjointe sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Millimages (www.millimages.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

  • Millimages, 88, rue de la Folie Méricourt, 75011 Paris

  • Louis Capital Markets, 39-41 rue Cambon, 75 001 Paris.


Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

SOMMAIRE

PREAMBULE 3

  1. RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT L'INITIATEUR 4

  2. Dénomination sociale (article 2 des statuts) 4

  3. Siège social (article 4 des statuts) 4

  4. Forme sociale (article 1 des statuts) 4

  5. Registre du commerce et des sociétés 4

  6. Durée de la société (article 5 des statuts) 4

  7. Objet social (article 3 des statuts) 4

  8. Exercice social (article 35 des statuts) 5

  9. RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LE CAPITAL DE L'INITIATEUR 5

  10. Capital social 5

  11. Cession et transmission des actions (article 12 des statuts) 5

  12. Droits et obligations rattachés aux actions (article 13 des statuts) 5

  13. Répartition du capital social 6

  14. Autres titres donnant accès au capital 6

  15. Instruments financiers non représentatifs du capital 6

  16. Organigramme simplifié 7

  17. ADMINISTRATION ET DIRECTION DE L'INITIATEUR 7

  18. Présidence et représentation 7

  19. Composition des organes d'administration 7

  20. Commissaires aux comptes 7

  21. DESCRIPTION DES ACTIVITES DE L'INITIATEUR 7

  22. Historique de l'Initiateur 7

  23. Descriptif des activités principales de Millimages 10

  24. Faits exceptionnels et litiges 11

  25. Employés 11

  26. ACTIVITES ET RENSEIGNEMENTS FINANCIERS 11

  27. MODE DE FINANCEMENT DE L'OFFRE ET DU RETRAIT OBLIGATOIRE 30
  28. Frais liés à l'Offre 30
  29. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires 30
  30. ATTESTATION DE LA SOCIETE AU PRESENT DOCUMENT 30
  31. PREAMBULE


    En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Millimages SA, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 88, rue de la Folie Méricourt, 75 011 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification 382 954 279 (désignée indifféremment l'« Initiateur » ou « Millimages ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Bac Majestic SA, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 88, rue de la Folie Méricourt, 75 011 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 413 577 743 (désignée indifféremment « Bac Majestic » ou la « Société »), d'acquérir dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») la totalité de leurs actions Bac Majestic au prix de 10,99 euros par action.


    Les actions Bac Majestic sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code FR0011451186 (mnémonique « BST »).


    L'Offre porte sur l'ensemble des actions Bac Majestic en circulation non détenues par l'Initiateur à la date de la présente note d'information conjointe, soit 3.665 actions Bac Majestic, représentant 4,70% du capital et 2,63% des droits de vote.


    A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.


    Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Bac Majestic non détenues par Millimages seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 10,99 euros par action (l'Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire étant définis ensemble comme l'« Offre »).


    Le contexte et les modalités de l'Offre sont détaillés dans la note d'information conjointe ayant reçu le visa de l'AMF n° 15-524 en date du 13 octobre 2015 disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf- france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de Louis Capital Markets.


    Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Louis Capital Markets, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

  32. RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT L'INITIATEUR


  33. Dénomination sociale (article 2 des statuts)

    La dénomination sociale de l'Initiateur est : «MILLIMAGES», précédée ou suivie de la mention «Société Anonyme» ou des initiales « S.A. », et de l'énonciation du montant du capital social.


  34. Siège social (article 4 des statuts)

    Le siège social de Millimages est fixé au 88 rue de la Folie Méricourt - 75011 PARIS.


  35. Forme sociale (article 1 des statuts)

    Il existe entre les propriétaires des actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société Anonyme régie par les Lois et règlements en vigueur notamment par la Loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.


  36. Registre du commerce et des sociétés

    Millimages est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 382 954 279.


  37. Durée de la société (article 5 des statuts)

    Millimages a été constitué 9 septembre 1991.


    La durée de la société est fixée à 60 (soixante) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas d'une dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.


  38. Objet social (article 3 des statuts)

    L'Initiateur a pour objet, en France et dans tous les pays du monde :


    • l'acquisition, l'exploitation, la production, la distribution, la diffusion, sous quelque forme que ce soit, notamment par la vente, la location, la publication, l'édition, la reproduction graphique musico-mécanique, photographique, sonore et visuelle, cinématographique, par tous procédés actuellement connus (papier, disques, films, bandes, radio, télévision, télécommunications, presse, cassettes, vidéocassettes, vidéogrammes, etc..) et par tous procédés qui seront découverts à l'avenir, des oeuvres littéraires, artistiques, dramatiques, musicales, théâtrales, cinématographiques, sous quelque forme qu'elles se présentent : opéra, ballet, opérettes, mélodies, chansons, sketches, films long métrage, films court métrage, supports publicitaires et spots, articles de presse, etc…,


    • la perception des droits d'auteurs de toute nature, afférente à la propriété des dites œuvres, dans toutes l'étendue dont pouvait disposer le créateur, ou dont il pourra disposer éventuellement par la suite et dans les limites fixées par la législation, et la représentation des intérêts professionnels, matériels et moraux des créateurs des œuvres acquises par la société, auprès des tiers, et notamment auprès des organismes publics ou privés, ainsi qu'auprès des groupements professionnels français ou étrangers (syndicats, sociétés d'auteurs, etc…)


    • la prestation de services dans le domaine de l'audiovisuel, prestations sous forme de sous- traitance partielle ou totale, en super 8, 16, 35, vidéo, diapositives. La fourniture partielle ou totale d'équipements de tournage, de prestations spéciales, banc, titres, photocopies, dessins, etc…,

    • la production d'œuvres théâtrales,


    • l'activité de conseil technique pour toutes activités, ainsi que la formation et la conception des films destinés à l'éducation, la formation,


    • la publicité, la gestion des budgets publicitaires de toutes formes et de toutes industries,


    • l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tout matériel destiné à l'enregistrement ou à la reproduction du son et de l'image,


    • la prise de brevets concernant l'activité de la société,


    • toutes études particulières, marché, gestion et autres formes concernant l'industrie du spectacle cinématographique, disque, édition ou toutes autres formes de spectacles.


    Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, publicitaires ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement audit objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscriptions, de commandites, de fusion ou d'absorption, d'avances, de cessions ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, et par tout autre mode.


  39. Exercice social (article 35 des statuts)

    L'année sociale de Millimages commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.


  40. RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LE CAPITAL DE L'INITIATEUR


  41. Capital social

    Le capital social est fixé à 293 597,88 euros. Il est divisé en 128.771 actions entièrement libérées, d'une seule catégorie de 2,28 euros chacune de valeur nominale.


  42. Cession et transmission des actions (article 12 des statuts)

    L'article 12 des statuts prévoit que les actions sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants et descendants. Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

    Cependant, les actions ne peuvent être cédées à un tiers non actionnaire qu'avec l'agrément de la société.


  43. Droits et obligations rattachés aux actions (article 13 des statuts)

    Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.


    Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.


    La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possèdent. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main

    qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus non payés et à échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.


    Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.


  44. Répartition du capital social

    Le capital de Millimages est réparti comme suit :


    Nombre actions

    % capital

    Nombre droits

    de vote

    % droits de

    vote

    Kid Media Management

    128 463

    99,76%

    226 486

    99,86%

    Monsieur Roch LENER

    308

    0,24%

    308

    0,14%

    Total

    128 771

    100%

    226 794

    100%


    Le 5 novembre 2014, en application des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, Kid Media Management, agissant de concert avec M. Roch Lener, a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie éventuellement d'un retrait obligatoire visant les actions de la société Millimages.


    Cette offre publique de retrait, suivie éventuellement d'un retrait obligatoire, a fait l'objet d'une note d'information de Kid Media Management et d'une note en réponse de Millimages visées par l'AMF le 25 novembre 2015 respectivement sous les numéros 14-619 et 14-620.


    Au cours de cette offre publique de retrait qui s'est déroulée du 1erdécembre 2014 au 7 janvier 2015 inclus, Kid Media Management a acquis 6.356 actions Millimages regroupées1et 2.209 actions non regroupées1aux prix respectivement de 25,52 € et 0,45 € par action.


    A la clôture de l'offre, Kid Media Management détenait 124.673 actions Millimages représentant 222.696 droits de vote, soit 96,82% du capital et 98,19% des droits de vote de la société et de concert avec M. Roch Lener 124.981 actions Millimages représentant 223.004 droits de vote, soit 97,06% du capital et 98,33% des droits de vote de la société.


    Par conséquent, les actions Millimages ont été radiées d'Euronext Paris le 14 janvier 2015, date à laquelle, conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général, les actions non présentées à l'offre publique de retrait par les actionnaires minoritaires ont été transférées à Kid Media Management, l'initiateur de l'offre.


  45. Autres titres donnant accès au capital

    Néant.


  46. Instruments financiers non représentatifs du capital

    Néant.



    1 Il est précisé que les actions non regroupées étaient issues d'une opération de regroupement d'actions de la société décidée par l'assemblée générale des actionnaires de Millimages en date du 19 mars 2013. Les opérations de regroupement dont la mise en œuvre a été décidée par le conseil d'administration le 19 mars 2013 et ont commencé le 4 avril 2013 ont pris fin le 6 avril 2015. Ce regroupement visait à regrouper 57 actions d'une valeur nominale de 0,04 euro en 1 action d'une valeur nominale unitaire de 2,28 euros.

  47. Organigramme simplifié



  48. ADMINISTRATION ET DIRECTION DE L'INITIATEUR


  49. Présidence et représentation

    Monsieur Roch LENER est directeur général de Millimages depuis le 10 juin 1993. Monsieur Roch LENER est également Président Directeur Général de Bac Majestic.

  50. Composition des organes d'administration

    A la date du présent Document de Référence, le Conseil d'Administration de Millimages est composé de 4 administrateurs.

    • Roch LENER : Président du Conseil d'Administration et Directeur Général ;

    • Jonathan PEEL : administrateur ;

    • John REYNOLDS : administrateur ;

    • Camélia NICOLAE : administrateur.


  51. Commissaires aux comptes

    L'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2013 a nommé, pour une durée de six exercices, la société KPMG Audit IS, comme commissaire aux comptes titulaire et la société KPMG Audit comme commissaire aux comptes suppléant.


  52. DESCRIPTION DES ACTIVITES DE L'INITIATEUR


  53. Historique de l'Initiateur


    1991

    Roch LENER crée le studio Dacodac à Bucarest en Roumanie. Ce studio devient le premier studio industriel en Europe de l'Est.

    1992

    Roch LENER crée un nouveau studio avec Victor SLEPSTOV, Borisfen - Lutèce à Kiev en Ukraine.


    1993

    Roch LENER, alors actionnaire minoritaire de MILLIMAGES, est nommé le 10 juin 1993 Président du Conseil d'Administration. Sous son impulsion, MILLIMAGES parvient à réunir le financement nécessaire et produit la série « Caroline et ses amis » (52*13') qui sera livrée à France 2 en 1994 et rencontrera un honorable succès en France.

    1995

    Roch LENER devient actionnaire majoritaire de MILLIMAGES.

    1997

    Jonathan PEEL, producteur de renom au Royaume Uni, entre au capital de MILLIMAGES et représente la société au Royaume Uni au sein de MILLIMAGES UK.


    1998

    Création du studio d'animation Militoon à Madras en Inde, filiale de MILLIMAGES à 51%. Création de la SARL Novanim, société de prestation dans la production audiovisuelle crée entre Roch LENER et d'autres associés personnes physiques.

    1999

    Rachat de la SARL Exposure qui devient Amuse Films, société de production d'animation en volume détenue à 61%.


    2000

    Prise de participation au sein de la société « Attitude Studios » (7%), société spécialisée dans les effets spéciaux.

    Créations des sociétés :


    2001

    Création des filiales :


    Renforcement de la structure de distribution par la création d'un pôle commercial à Londres au sein de MILLIMAGES UK.

    Introduction au Nouveau Marché de la bourse de Paris le 07 juin.


    Prises de participation au sein des sociétés :


    2002

    Prise de participations au sein des sociétés suivantes :

    Dissolution des sociétés Novanim et Acrobats par transmission universelle de patrimoine à MILLIMAGES

    Création de la Sofica Millifin société anonyme au capital de 5.097.000 €, visa COB n°02-1209 du 4 décembre 2002.

    2003

    Dissolution des sociétés MILLIMAGES Online et MILLIMAGES Licences par transmission universelle de patrimoine au sein de MILLIMAGES.


    2004

    Prise de participation majoritaire au sein du groupe Bac Majestic, dont l'objet est la distribution de long métrage.

    Réduction de la participation de MILLIMAGES au sein des sociétés suivantes :

    • La SARL Acrobats (51%), société de sous traitance en production audiovisuelle

    • La SAS MILLIMAGES Online (75%), société de production et de prestations pour les diffuseurs Internet

    • La SAS La Maison (37%), société de traitement haut de gamme des effets spéciaux.

    • La SAS MILLIMAGES Licences (66%), société destinée à l'exploitation des droits dérivés des séries MILLIMAGES

    • La société MILLIMAGES USA (100%) ; société ayant pour objet la vente des séries MILLIMAGES sur le territoire d'Amérique du Nord.

    • La SARL Méthod Films et la SARL Onyx Films (34%), sociétés indépendantes de production audiovisuelle de dessins animés et de long métrage en prise de vue réelle.

    • La SARL Watsa (51%), société de commercialisation de licences.

    • La société Toon's Tales (51%), société de droit allemand de production audiovisuelle de dessins animés.

    • La SA Gédéon Programmes (50,1%), société de renom de production de documentaires.


    Cession du studio en Inde Militoon.

    2005

    Cession des participations dans Onyx Films et Méthod Films.

    Réduction de la participation de MILLIMAGES au sein de Gédéon Programmes.

    2006

    Réduction de la participation de MILLIMAGES au sein de Bac Majestic à 21.96%. Internalisation de l'édition Vidéo sous les labels MILLIMAGES Video et Bac Video.


    2007

    Augmentation de la participation de MILLIMAGES au sein de Gédéon Programmes à 66%. Augmentation de la participation de MILLIMAGES au sein Bac Majestic à 25.63%.

    Prise de participation dans le capital de Union Films Group (UFG) (49%) et de Pro Vidéo Group (65%).

    2009

    Dissolution de la société Zoolookids.

    Cession des titres détenus dans la société UFG.


    2010

    Cession de Gédéon Programmes, le 19 juillet dernier. La déconsolidation de Gédéon Programmes a pris effet au 1erjuillet 2010. Millimages entend concentrer ses efforts et ses moyens financiers sur ses deux activités « Animation » et « Cinéma ».


    Opération de réduction de capital à zéro motivée par des pertes suivie d'une opération d'augmentation de capital.


    2011

    Cession de la participation dans Bac Films Distribution (ex Pro Vidéo Group) à Bac Majestic


    Mise en œuvre de l'obligation de rachat des actionnaires de la Sofica Millifin.


    2012

    Opération de réduction du capital motivée par des pertes suivie d'une opération d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.


    Prise de participation au sein de Familia Games (11,70%), dont l'objet est développement et la commercialisation de logiciels, progiciels et d'applications destinés principalement à une exploitation en ligne.


    Dissolution de la société Amuse Films par transmission universelle de patrimoine au sein de MILLIMAGES.


    2013

    Opération de réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions. Lancement d'un regroupement des actions pour sortir de la catégorie des penny stocks (ratio de 57 actions anciennes pour 1 action nouvelle).


    Mise en liquidation de la société Familia Games.


    Cession par Bac Majestic de l'intégralité de sa participation de la société Bac Films Distribution, filiale opérationnelle dans l'activité « Cinéma ». Millimages entend désormais recentrer ses efforts et ses moyens financiers dans le secteur de l' « Animation ».


    2014

    Lancement de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les titres de la société Bac Majestic, suite à la cession de son actif essentiel.


    Lancement d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire initiée par Kid Media Management visant les titres de la société Millimages suite au franchissement à la hausse du seuil de 95% des droits de vote de la société Millimages.


    2015

    Radiation des titres Millimages de la cote Euronext Paris.


    Lancement de l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire visant les titres de la société Bac Majestic, suite aux franchissements des seuils de 95% du capital et des droits de vote.

    • La SARL Watsa », désormais détenue directement à 18%

    • La société Toon's Tales, désormais détenue directement à 26%

    • La société Amuse Films, désormais détenue directement à 34%.

  54. Descriptif des activités principales de Millimages


    Le Groupe Millimages est producteur et distributeur de films et séries d'animation.


    4.2.1 Animation


    La créativité, la ligne éditoriale et la qualité d'exécution de ses programmes d'animation font de Millimages une référence auprès des principaux acheteurs mondiaux.

    Le métier de production d'animation peut être subdivisé en plusieurs phases chronologiques :


    • le développement : les équipes créatives développent les divers éléments qui serviront de base à la production et permettront de vendre le programme aux distributeurs et diffuseurs (synopsis, documents de références graphiques, animations illustratives, budget…).


    • le financement : le projet est présenté aux divers intervenants du secteur (distributeurs, diffuseurs…) afin de signer des contrats de pré vente ou d'association. Le coût de production est ainsi financé majoritairement par des apports extérieurs (pré ventes diffuseurs et distributeurs, aides, fonds propres de coproducteurs…) et, pour le solde, par le producteur. Millimages s'attache à ne lancer la production que de séries quasi-intégralement pré financées.


    • la production : c'est la phase de réalisation des dessins de l'animation et de la post production. Cette phase se déroule en interne ou en partie dans les studios partenaires, ou avec des prestataires.


    • l'exploitation des droits : une fois un programme livré aux diffuseurs (TV) qui ont participé à son préfinancement, Millimages peut exploiter les autres droits :
      • la vente de droits de diffusion TV dans d'autres territoires ou au-delà de la période prioritaire accordée au préfinancement (3 à 5 ans généralement).

      • la vente de droits de diffusion sur de nouveaux supports (Vidéo, VOD,…).

      • les produits dérivés.


  55. En plus des séries produites par le Groupe, Millimages distribue des séries et des films d'animation produits par d'autres producteurs.


    4.2.2 Cinéma


    Historiquement, le Groupe Bac Majestic, filiale de Millimages, portait l'activité cinéma du Groupe.


    Suite à la cession, le 18 octobre 2013 de sa filiale opérationnelle, Bac Films Distribution, le Groupe Bac Majestic n'a plus d'activité. Elle détient uniquement via Bac Films les droits d'un catalogue de 200 films, dont l'exploitation (salles, vidéo, VOD, TV et ventes internationales) est confiée en exclusivité à la société Bac Films Distribution, société cédée, par le biais d'un contrat de location-gérance.

    Lors de cette cession, Bac Majestic a renoncé à acquérir de nouveaux films.


    Désormais, le chiffre d'affaires du Groupe est essentiellement constitué des redevances de la location- gérance.


    Au 31 décembre 2012, la société Bac Films (filiale à 100% de Bac Majestic) était titulaire auprès du CNC (Centre National de la Cinématographie) de la carte distributeur numéro 1277. Par la location- gérance, cette carte a été transférée le 1er janvier 2013 à la société Bac Films Distribution société cédée.


    La société Bac Majestic est une Holding sans activité

    Millimages entend désormais recentrer ses efforts et ses moyens financiers dans le secteur de l'

    « Animation » et s'est désengagé de l'activité « Cinéma ».


  56. Faits exceptionnels et litiges

    A la connaissance de Millimages, il n'existe aucun litige ou fait exceptionnel, autre que le dépôt de l'Offre et les opérations qui y sont liées, susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de Millimages.


  57. Employés
  58. Au 31 décembre 2014, l'effectif moyen de Millimages était de 29 personnes. Il incluair les intermittents du spectacle. L'effectif moyen du personnel permanent était de 24 personnes.


    5 ACTIVITES ET RENSEIGNEMENTS FINANCIERS


    Nous présentons ici un résumé des comptes sociaux de Millimages au 31 décembre 2014, date de clôture de l'exercice.


    BILAN AU 31 DECEMBRE 2014



    ACTIF - Rubriques en €

    Montant Brut

    Amortissemen ts et dépréciations

    Net 31/12/2014


    31/12/2013

    IMMOBILISAT. INCORPORELLES


    10 534 335

    Frais d'établissement

    649

    649

    -

    Concessions, brevets, droits similaires

    126 379 482

    112 670 761

    13 708 721

    Fonds commercial

    45 735

    45 735

    -

    -

    Autres immobilisations incorporelles

    2 297 664

    291 106

    2 006 558

    6 517 846

    IMMOBILISATIONS CORPORELLES


    -

    Installations techniques, matériels, outillage

    46 346

    46 346

    -

    Autres immobilisations corporelles

    1 228 241

    1 157 371

    70 870

    90 175

    IMMOBILISATIONS FINANCIERES


    1 130 381

    Titres de participation

    13 038 777

    11 803 869

    1 234 908

    Autres titres immobilisés

    755 000

    750 000

    5 000

    755 000

    Prêts

    25 159

    25 159

    25 159

    Autres immobilisations financières

    81 540

    81 540

    95 447

    ACTIF IMMOBILISE

    143 898 594

    126 015 837

    17 132 757

    19 148 342

    STOCKS ET EN-COURS


    169 669

    Marchandises

    130 685

    130 685

    Avances, acomptes versés/commandes

    0

    215 383

    CREANCES


    3 466 827

    Créances clients & comptes rattachés

    4 795 514

    1 744 307

    3 051 208

    Autres créances

    5 126 765

    1 216 688

    3 910 077

    6 371 238

    Capital souscrit et appelé, non versé

    DIVERS


    123

    Valeurs mobilières de placement

    123

    123

    Disponibilités

    30 000

    30 000

    COMPTES DE REGULARISATION


    67 173

    Charges constatées d'avance

    74 705

    74 705

    ACTIF CIRCULANT

    10 157 792

    2 960 994

    7 196 798

    10 290 414

    Ecarts de conversion actif

    43 702

    43 702

    16 308

    TOTAL GENERAL

    154 100 087

    129 726 831

    24 373 256

    29 455 064


    PASSIF - Rubriques en €

    31/12/2014

    31/12/2013

    CAPITAUX PROPRES


    293 598


    293 598

    Capital social ou individuel

    Prime d'émission, de fusion, d'apport

    1 444 005

    1 444 005

    Réserve légale

    30 000

    30 000

    Autres réserves

    260 810

    260 810

    Report à nouveau

    - 3 995 632

    - 3 541 559

    Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)

    859 718

    - 454 073

    Subventions d'investissements

    791 586

    2 902 011

    Provisions réglementées

    4 202 349

    4 331 528

    Capitaux propres

    3 886 705

    5 266 321

    AUTRES FONDS PROPRES


    1 726 469


    2 404 296

    Avances conditionnées

    Autres fonds propres

    1 726 469

    2 404 296

    PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES


    376 060


    400 346

    Provisions pour risques

    Provisions pour charges

    25 886

    21 247

    Provisions pour risques et charges

    376 060

    421 593

    DETTES


    5 681 291


    5 065 902

    Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

    Emprunts, dettes fin. divers (dont emprunts Participatifs)

    4 483 143

    2 862 471

    Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

    918

    5 909

    Dettes fournisseurs et comptes rattachés

    3 348 809

    5 473 978

    Dettes fiscales et sociales

    1 778 327

    3 454 055

    Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

    6 196

    500 000

    Autres dettes

    1 727 990

    984 622

    COMPTES DE REGULARISATION


    1 297 271


    2 981 564

    Produits constatés d'avance

    Total des dettes

    18 323 946

    21 328 501

    Ecarts de conversion passif

    34 190

    34 354

    TOTAL GENERAL

    24 373 256

    29 455 064

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