MILLIMAGES : COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MILLIMAGES

INITIEE PAR LA SOCIETE KID MEDIA MANAGEMENT SARL

conseillée par      ATOUT CAPITAL                                                    présentée par LOUIS CAPITAL MARKETS

Le projet  de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org) et peut-être obtenu sans frais auprès de Louis Capital Markets, 39-41 rue Cambon, 75 001 Paris et de KID MEDIA MANAGEMENT, 7 rue Carnot, 94130 Nogent Sur Marne.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de KID MEDIA MANAGEMENT SARL seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, selon les mêmes modalités.

1       PRESENTATION DE L'OFFRE  

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF, Kid Media Management, Société à Responsabilité Limitée (SARL) au capital de 202.500 euros dont le siège social est situé 7 Rue Carnot, 94130 Nogent Sur Marne, immatriculée sous le numéro d'identification 442 949 897 au registre du commerce et des sociétés de Créteil (ci-après « Kid Media Management », « KMM » ou « l'Initiateur ») agissant de concert avec Monsieur Roch LENER (Kid Media Management ensemble avec Monsieur Roch LENER étant ci-après dénommés le « Concert »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux titulaires d'actions regroupées et non regroupées Millimages, Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 293.597,88 euros divisé en 128.771 actions de 2,28 euros de valeur nominale, dont le siège social est situé 88, rue de la Folie Méricourt, 75 011 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification 382 954 279 au registre du commerce et des sociétés de Paris (ci-après nommée indifféremment la « Société » ou « Millimages »), d'acquérir la totalité de leurs actions Millimages au prix de 25,52 euros par action regroupée et 0,45 euro par action non regroupée dans le cadre de la présente Offre Publique de Retrait (l'« Offre ») qui pourra être immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), étant précisé que les actions de la Société apportées à l'Offre seront acquises par Kid Media Management.

Les actions Millimages sont négociées sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris sous le code :
-           ISIN FR0011451194 - MIL pour les actions regroupées et,
-           ISIN FR0010973479 - MILNR pour les actions non regroupées.

Il est précisé qu'il existe à la connaissance du Concert, 7.752 actions non regroupées en circulation, dont 7.733 non détenues par le Concert, permettant d'obtenir par regroupement 136 actions (compte tenu des règles d'arrondis).

Les opérations de regroupement d'actions Millimages décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 19 mars 2013 ont débutées le 4 avril 2013 par attribution d'une (1) action nouvelle de 2,28 euros de valeur nominale contre cinquante-sept (57) actions anciennes de 0,04 euro de valeur nominale.

Le projet d'Offre porte sur l'ensemble des actions Millimages en circulation non détenues par le Concert, à la date de la présente note d'information, soit 10.049 actions regroupées Millimages et 7.733 actions non regroupées Millimages, représentant 7,91% du capital et 4,49% des droits de vote.

En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et de l'article 237-1 du règlement général de l'AMF, Kid Media Management demandera la mise en oeuvre d'un Retrait Obligatoire dès la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et au plus tard dans les trois mois de sa clôture.

Dès lors, les actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre (25,52 euros par action regroupée et 0,45 euro par action non regroupée).

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Louis Capital Markets est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1       MOTIFS ET CONTEXTE DE L'OFFRE

1.1.1       Motifs de l'Offre

Ne souhaitant pas maintenir l'actionnariat flottant, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF l'Offre qui sera suivie si les conditions sont remplies d'un Retrait Obligatoire en application des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

En effet, compte tenu de la liquidité réduite du titre et du faible flottant, ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation de la Société sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris, l'Initiateur estime que la cotation de la Société n'est plus justifiée.

La mise en oeuvre de l'Offre permettra à Millimages de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l'admission de ses titres sur le marché, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés, une telle opération permettant également de simplifier à l'avenir le fonctionnement de la Société.

La présente Offre permet en outre de proposer aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate et intégrale sur leurs titres et ce, dans un contexte de faible rotation du flottant sur le marché.

1.1.2       Répartition du capital 

1.1.2.1      Capital social de Millimages 

Le capital social de Millimages de 293.597,88 euros est divisé en 128.771 actions de 2,28 euros de valeur nominale.

Le nombre total de droits de vote attaché aux actions composant le capital de la Société est de 226.796 à la date du dépôt du projet de note établie par l'Initiateur.

Les opérations de regroupement d'actions Millimages décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 19 mars 2013 par attribution d'1 action nouvelle de 2,28 euros de valeur nominale contre 57 actions anciennes de 0,04 euro de valeur nominale ont débuté le 4 avril 2013, portant la période de regroupement jusqu'au 6 Avril 2015.

Certains actionnaires détiennent encore des actions non regroupées Millimages dont le détail est fourni ci-dessous :

Actionnaires	Nombre d'actions non regroupées	Nombre d'actions à droit de vote simple	Nombre d'actions à droit de vote double
Kid Media Management	19	19	-
Roch LENER	-	-	-
Concert	19	19	-
Flottant	7 733	7 672	61
TOTAL	7 752	7 691	61

1.1.2.2      Composition de l'actionnariat de Millimages

Le 20 octobre 2014, Kid Media Management a procédé à l'acquisition de gré à gré de 11.842 actions regroupées Millimages au prix unitaire de 25,52 euros par actions. Cette acquisition a fait l'objet le 22 octobre 2014 d'une déclaration de franchissement de seuil sous le numéro DI214C2202 publiée et consultable sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Suite à cette acquisition l'Initiateur détient, à la date du dépôt de note établie par l'Initiateur, 118.278 actions regroupées Millimages, représentant 91,85% du capital, et 216.301 droits de vote (hors droits de vote des 19 actions non regroupées détenues), représentant 95,37% de droits de vote.

Par ailleurs Roch LENER, agissant de concert avec Kid Media Management, détient 308 actions regroupées, soit 0,24% du capital et 308 droits de vote, soit 0,14% des droits de vote Millimages.

A la connaissance de Millimages, à la date de la décision de la présente note d'information, le capital de la Société était réparti comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions regroupées	Nombre d'actions à droit de vote simple	Nombre d'actions à droit de vote double	Nombre de droits de vote	% capital	% droits de vote
Kid Media Management	118 278	20 255	98 023	216 301	91,85%	95,37%
Roch LENER	308	308	-	308	0,24%	0,14%
Concert	118 586	20 563	98 023	216 609	92,09%	95,51%
Flottant	10 185	10 184	1	10 186	7,91%	4,49%
TOTAL THEORIQUE*	128 771	30 746	98 025	226 796	100,00%	100,00%

*total hypothétique i .e. si toutes les actions étaient regroupées

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe, à l'exception des actions ci-dessus, aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de Millimages.

1.2       INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR

1.2.1       Intentions de l'Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle, commerciale et financière de la Société

Millimages a fait l'objet d'un recentrage sur ses activités d'animation en 2013 suite à la cession de ses activités d'exploitation d'oeuvre cinématographiques au travers de la société Bac films Distribution.

La mise en oeuvre de l'Offre suivie du Retrait Obligatoire n'impacte en rien la politique de développement de l'activité opérationnelle de la Société et l'Initiateur, n'entend modifier ni la stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois.

1.2.2       Intentions de l'Initiateur concernant l'emploi

L'effectif de la société se composait de 19 salariés permanents en 2013.

En terme de politique sociale de la Société, cette opération n'entraîne aucun changement de contrôle. L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité actuelle de Millimages. De ce fait, l'Initiateur n'a pas l'intention de demander de modification de la politique de la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. Elle ne devrait donc pas avoir par elle-même d'impact significatif sur l'emploi.

1.2.3       Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A l'issue de l'Offre il n'est pas prévu que la composition des organes sociaux et de la direction de Millimages soit modifiée.

Dans l'hypothèse où la Société ferait l'objet d'un Retrait Obligatoire tel qu'indiqué au paragraphe 1.2.6 « Retrait Obligatoire, radiation éventuelle des actions Millimages», la gouvernance de Millimages serait adaptée à celle d'un société non cotée.

1.2.4       Statut juridique de la société et structure du groupe 

A la suite de l'Offre aucune transformation du statut de la Société n'est envisagée.

A ce jour, il n'est pas envisagé de procéder à la fusion de la Société avec l'Initiateur. Par ailleurs, l'Offre n'entraînera ni modification du périmètre des actifs de la Société ni de changement en terme de structure ou de volume des effectifs du Groupe.

1.2.5       Intentions de l'Initiateur concernant la politique de dividendes

L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins en financement.

Il n'est pas prévu à ce jour de distribuer des dividendes. Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

1.2.6       Retrait Obligatoire, radiation éventuelle des actions Millimages

Conformément aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF,  à l'issue de l'Offre, dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur mettra en oeuvre un Retrait Obligatoire après la clôture de l'Offre et au plus tard dans un délai de trois mois à l'issue de sa clôture.

Les actions non présentées à l'Offre seront ainsi transférées à l'Initiateur contre paiement d'une indemnité de 25,52 euros par action regroupée et 0,45 euro par action non regroupée, égale au prix de l'Offre.

En application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de Millimages a, par décision en date du 16 juin 2014, désigné le cabinet Grant Thornton, représenté par Monsieur Jean-Pierre COLLE, en qualité d'expert indépendant chargé d'attester du caractère équitable du prix de l'Offre et de son acceptabilité au regard du Retrait Obligatoire susvisé. Le rapport de l'expert indépendant sera intégralement reproduit dans la note en réponse de la Société.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% du capital et des droits de vote de Millimages, et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en oeuvre dans les conditions visées ci-avant, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions qui ne seront pas détenues directement ou indirectement par lui, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur se réserve également la possibilité de demander à Euronext Paris, au nom de la Société, la radiation de la cote des actions Millimages si les conditions prévues par les règles de marché édictées par Euronext Paris sont réunies.

1.2.7       Synergies et gains économiques

Hormis, l'économie de coûts qui serait liée à la radiation des actions de la Société du marché réglementé Euronext Paris dans l'hypothèse de la mise en oeuvre d'un Retrait Obligatoire, l'Initiateur et la Société n'anticipe aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date de la présente note d'information.

1.2.8       Avantages pour l'Initiateur, la Société et les Actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de Millimages une liquidité immédiate sur leurs actions dans un contexte de faible liquidité du flottant.

1.2.9       Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre

L'Initiateur n'est pas partie et n'a connaissance d'aucun accord pouvant avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2       CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1       MODALITES DE L'OFFRE

2.1.1       L'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 5 novembre 2014 par, Louis Capital Markets établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur.

Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org).

L'AMF publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur, seront mises à la disposition du public gratuitement, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, auprès de l'Initiateur et de Louis Capital Markets Elles seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les modalités de l'Offre.

2.1.2       Le Retrait Obligatoire

A l'issue de l'Offre, si les conditions réglementaires sont remplies, les actions Millimages qui n'auront pas été présentées à l'Offre seront transférées, selon le calendrier indicatif le 14 janvier 2015, à l'Initiateur, moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre, soit 25,52 euros par action regroupée et 0,45 euro par action non regroupée Millimages, conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du Règlement général de l'AMF.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-3 du Règlement général de l'AMF.

2.2       TITRES VISES PAR L'OFFRE

Il est rappelé qu'à la date du présent projet de note d'information, le Concert détient 118.586 actions regroupées Millimages, et 19 actions non regroupées Millimages, représentant 92,09% du capital social et 95,51% des droits de vote, sur la base d'un nombre total de 128.771 actions et 226.796 droits de vote de la Société calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions Millimages existantes non détenues par l'Initiateur et les membres du Concert, soit un nombre maximal de 10.049 actions de la Société (en ce compris les 7.733 actions non encore regroupées permettant d'obtenir par regroupement 135 actions compte tenu des règles d'arrondis) représentant 7,91% du capital et 4,49% des droits de vote de la Société.

A la date du présent projet de note d'information, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3       CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre purement indicatif. 

Date	Opération
5 novembre 2014	Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF par l'Initiateur. Mise à disposition et mise en ligne du projet de note d'information sur le site Internet de l'AMF. Publication par l'Initiateur d'un communiqué indiquant le dépôt projet de note d'information.
5 novembre 2014	Dépôt du projet de note en réponse auprès de l'AMF. Mise à disposition et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF) et de la Société du projet de note en réponse. Publication par la Société d'un communiqué indiquant le dépôt du projet de note en réponse.
25 novembre 2014	Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société et mise à disposition du public des notes visées.
26 novembre2014	Mise à disposition de la Note d'information définitive et de la note en réponse définitive sur le site Internet de l'AMF. Mise à disposition et mise en ligne sur le site Internet de du document « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur. Mise à disposition et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de la Société du document « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
26 novembre 2014	Publication de l'avis Euronext
1er décembre 2014	Ouverture de l'Offre
7 janvier  2015	Clôture de l'Offre
12 janvier 2015	Publication par  l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Publication de l'avis Euronext
14 janvier 2015	Le cas échéant, mise en oeuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions d'Euronext Paris

2.4       RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER

L'Offre est faite exclusivement en France. L'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. Les personnes concernées sont tenues de se renseigner sur les transactions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

3       SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX PAR ACTION

Les éléments d'appréciation de prix de l'Offre ont été réalisés par Atout Capital et Louis Capital Markets.

Le tableau ci-dessous récapitule les valeurs obtenues par les différentes méthodes de valorisation utilisées.

Méthodologie	Valeur par action	Primes/décotes (%)
	MILLIMAGES (€)
Prix de l'Offre	25,52
Somme des parties	7,68	232%
Opérations récentes sur le capital
Augmentation de capital	21,04	21%
Achat sur le marché	19,66	30%
Achat de gré à gré 10 mai 2014	20,00	28%
Achat de gré à gré 20 octobre 2014	25,52	-
Analyse du cours de bourse (à titre indicatif)
Cours au 10 octobre 2013	25,52
20 jours	26,96	-5%
60 jours	24,85	3%
120 jours	23,89	7%
250 jours	21,87	17%

Contact - Info Actionnaires

corporate@millimages.com

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