Michelin : Politique de rémunération des organes de Direction et de Surveillance – 2021

100 % 3

participationmembres

3.2.11.1 Composition (1)

Depuis sa création au second semestre 2020, le Comité RSE est composé de :

• Mme Monique Leroux, membre indépendante et Présidente du Comité ;

100 % 1

indépendanceréunion

• Mme Anne-Sophie de La Bigne, membre indépendant ;
• M. Jean-Michel Severino, membre indépendant.

3.2.11.2 Mission et fonctionnement

Les missions du Comité sont définies dans son Règlement Intérieur, disponible sur le site internet www.michelin.com.

Ce Comité exerce son activité sur les différents domaines de la RSE, en étroite coordination avec le Comité des Rémunérations et des Nominations et avec le Comité d'Audit s'agissant de sujets transverses intéressant ces Comités.

3.2.11.3 Activité en 2020

Suite à sa récente création, le Comité s'est réuni une fois en 2020 (18 novembre). Le taux de participation a été de 100 %.

L'activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants :

• construction de son processus de travail et organisation de ses travaux ;
• revue de certaines sections du Document d'enregistrement universel et analyse des "Key Performance Indicators" pertinents en matière de RSE ;
• passage en revue des normes en matière de reporting extra- financier et des nouvelles pratiques de certaines entreprises qui intègrent désormais certaines externalités ;

Les règles de fonctionnement du Comité et ses interactions avec les autres Comités du Conseil sont définies dans son Règlement Intérieur.

• analyse des différentes évaluations du Groupe par les institutions de notation spécialisées en matière de RSE, et réflexions sur les axes de progrès du Groupe dans ce domaine ;
• revue de l'évolution de l'indicateur de performance environnementale de l'activité industrielle du Groupe, anciennement MEF (Michelin Environmental Footprint), devenu i-MEP (Industrial Michelin Environmental Performance ; cf. les explications détaillées du chapitre 4, Note Méthodologique - Indicateurs Environnementaux).

La Présidente du Comité a rendu compte des travaux du Comité lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 14 décembre.

3.3.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX

Depuis 2014, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l'Assemblée générale ordinaire annuelle.

De la même manière qu'en 2020, en application des dispositions légales et réglementaires entrées en vigueur en 2020, dont la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi dite "PACTE"), les Associés Commandités et, sur les recommandations de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance de la Société, soumettent pour l'exercice 2021 la politique de rémunération des Gérants d'une part, et du Conseil de Surveillance d'autre part, à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021.

L'établissement et la révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux sont réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Conformément à l'article L. 22-10-76-I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l'intérêt social de la Société, contribuer à sa stratégie commerciale et à sa pérennité.

Cette politique de rémunération établit un cadre de rémunération compétitif, adapté à la stratégie et au contexte de l'entreprise et a notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; en cela elle respecte l'intérêt social du Groupe et est conforme aux recommandations du code AFEP/MEDEF.

Cette politique contribue à la stratégie commerciale de la Société en ce qu'elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables notamment car :

• la part des rémunérations variables (annuelle, pluriannuelle) de la Gérance est prépondérante au sein de la rémunération globale ; et
• le montant effectivement versé de ces rémunérations dépend de l'atteinte d'objectifs fixés sur des indicateurs de performance majeurs du Groupe, également partagés par les salariés des sociétés du Groupe.

Cette politique contribue à la pérennité de la Société en ce qu'elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables, notamment car :

• pour l'ensemble de la Gérance :
• • les indicateurs de performance applicables aux rémunérations variables (annuelle et pluriannuelle) présentent des caractères de durabilité qui sont le reflet de la stratégie du Groupe,
  • la rémunération pluriannuelle, sous forme d'attribution d'actions de performance, prévoit que le nombre effectivement livré à l'échéance est fonction de l'atteinte d'objectifs de performance à satisfaire sur plusieurs exercices,
  • la rémunération en actions de performance est accompagnée d'une obligation de conservation d'une partie des actions reçues, pendant toute la durée du mandat ;
• pour le Président de la Gérance, la politique de rémunération prend en compte son statut d'Associé Commandité, responsable solidairement sur ses biens propres des dettes de la Société, et lui attribue sa rémunération variable annuelle à partir des sommes dues aux Associés Commandités sur les bénéfices de la Société, s'ils existent ;
• pour le Conseil de Surveillance, l'assiduité de ses membres aux réunions du Conseil et de ses différents Comités, programmées en début d'année, est prise en compte de manière prépondérante pour le calcul du versement de leur rémunération au titre de membre du Conseil et d'un Comité, le cas échéant.

Dans le processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, la Société a choisi de prendre en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de sa principale filiale française, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin ("MFPM" ou le "Périmètre") (1).

Les Gérants ont décidé de partager en 2021 les mêmes critères et indicateurs quantitatifs de performance, définis par le Conseil de Surveillance pour leur rémunération variable annuelle, avec les salariés du Périmètre et les salariés éligibles des sociétés du Groupe. Pour la rémunération variable pluriannuelle, l'attribution d'actions de performance aux Gérants est décidée selon des conditions et critères plus exigeants que ceux déterminés pour les attributions réalisées au bénéfice des salariés éligibles du Périmètre dans le cadre des plans Groupe.

Le processus d'élaboration, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération permet, grâce à l'intervention du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, composé uniquement de membres indépendants, d'éviter les conflits d'intérêts. Les modalités de gestion des conflits d'intérêts au sein du Conseil de Surveillance sont détaillées au chapitre 3.2.6.

Conformément au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-76-III du Code de commerce, les Associés Commandités, en ce qui concerne les Gérants, ou le Conseil de Surveillance, en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance, peuvent déroger à l'application de la politique de rémunération dans les conditions suivantes :

• la dérogation devra être temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société pour les seuls éléments de rémunération suivants : rémunérations variables (annuelle et pluriannuelle), rémunération exceptionnelle ;
• la dérogation ne pourra intervenir qu'en cas de survenance de circonstances exceptionnelles (tel que, par exemple, des effets non anticipés, à la date du présent rapport, d'une crise sanitaire et/ou économique et systémique ; ou un changement de périmètre significatif du Groupe), étant précisé que toute modification d'un élément de la politique de rémunération sera rendue publique et motivée, en particulier au regard de l'intérêt social du Groupe sur le long terme ;
• en cas d'attribution d'une rémunération exceptionnelle, son versement serait, conformément à la loi, subordonné à l'approbation de l'Assemblée générale.

La Politique de rémunération 2021 fait l'objet de deux projets de résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice 2020 :

• la 6e résolution, concernant la politique applicable aux Gérants, détaillée au chapitre 3.3.2 ci-après ;
• la 7e résolution, concernant la politique relative aux membres du Conseil de Surveillance, détaillée au chapitre 3.3.3 ci-après.

En ce qui concerne le Président de la Gérance et Associé Commandité, sa rémunération fait l'objet d'une décision des Associés Commandités et d'une délibération du Conseil de Surveillance, elle est :

• pour sa rémunération variable annuelle, prélevée sur les Tantièmes (tel que précisé au chapitre 3.3.2.3.1 ci-dessous) ;
• pour sa rémunération variable pluriannuelle, attribuée sous forme d'actions de performance de la Société ;
• pour sa rémunération fixe, versée par une filiale de la Société en contrepartie de ses fonctions de Gérant de cette société.

3.3.2.2 Rémunération fixe

Considérant les efforts demandés aux employés des sociétés du groupe Michelin ainsi qu'aux autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19, il est rappelé qu'en application de la politique de rémunération 2020, les Gérants et l'Associé Commandité non Gérant, avec l'avis favorable unanime des membres du Conseil de Surveillance de la Société, avaient proposé de :

• conserver le montant de la rémunération fixe des Gérants au niveau défini lors de leur nomination en 2018, soit 900 000 € pour M. Menegaux et 600 000 € pour M. Chapot ;
• réduire de 25 % cette rémunération pendant la période où Michelin aurait recours au chômage partiel en 2020.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que le niveau de ces rémunérations fixes tant en 2018 qu'en 2020, demeurait inférieur aux médianes de rémunération fixe

Concernant le Gérant non Commandité, sa rémunération annuelle (fixe et variable) et sa rémunération variable pluriannuelle, attribuée sous forme d'actions de performance de la Société, font l'objet d'une décision des Associés Commandités et d'une délibération du Conseil de Surveillance.

En outre, le Comité examine l'exhaustivité des sommes ou avantages dus, attribués ou à attribuer sur l'exercice clos par toute société du Groupe aux membres de la Gérance. Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées aux membres de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard

1. des performances de l'Entreprise et (ii) des pratiques de place et des marchés.

pour des catégories équivalentes de dirigeants de sociétés d'un échantillon comparable (sociétés de l'indice CAC 40), tel que documenté par les études annuelles réalisées par des cabinets spécialisés de premier plan.

Les Gérants, en prenant en considération le contexte actuel de crise économique, et notamment la politique de modération salariale décidée pour les employés du Périmètre (1) pour 2021, ont fait part au Comité de leur souhait de ne pas voir leur rémunération fixe mise à niveau en 2021.

Le Comité a proposé en conclusion de conserver pour 2021 le montant de la rémunération fixe des Gérants au niveau déterminé depuis 2018, soit 900 000 € pour M. Menegaux et 600 000 € pour M. Chapot ; et de recommander pour 2022 une révision de la rémunération fixe des Gérants.

Principes communs

Afin d'assurer une identité forte avec les performances de l'Entreprise et d'inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme, la partie variable attribuée chaque année aux Gérants comprend une part variable annuelle et une part variable pluriannuelle, toutes deux soumises à conditions de performance.

Cette structure a pour effet de faire évoluer l'ensemble de cette part variable non seulement selon le résultat atteint sur l'exercice, mais aussi au regard de la satisfaction sur plusieurs années de

conditions de performance supplémentaires essentielles pour le déploiement de la stratégie de Michelin dans une orientation résolument durable.

Les niveaux et conditions de rémunération des Gérants sont déterminés en tenant compte d'une part des fonctions de Président de la Gérance et Gérant Commandité, et d'autre part de la différence de statut entre un Gérant Commandité et un Gérant non Commandité.

Rémunération variable annuelle

Pour M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité

En raison de la responsabilité indéfinie et solidaire des Associés Commandités sur leur propre patrimoine, le(s) Gérant(s) Commandité(s) et l'Associé Commandité non Gérant, la société SAGES, ont droit à une quote-part des bénéfices de l'exercice écoulé (appelée "Tantièmes") déterminée dans les conditions définies dans les statuts de la Société.

Chaque année, les Associés Commandités déterminent le plafond des Tantièmes pouvant être attribués au(x) Gérant(s) Commandité(s) et qui constituent la rémunération variable annuelle du ou des Gérant(s) Commandité(s). Le Conseil de Surveillance définit les critères de performance et les objectifs relatifs à cette rémunération variable annuelle du ou des Gérant(s) Commandité(s). Ils partagent ainsi pleinement l'intérêt des actionnaires puisqu'ils n'ont droit à ces Tantièmes que si et seulement si la Société réalise des bénéfices (2).

La rémunération de(s) Gérant(s) Commandité(s) est par ailleurs soumise au vote des actionnaires en application et dans les conditions prévues par la règlementation.

Modalités d'attribution

Les Tantièmes, définis dans les statuts de la Société, correspondent à une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l'exercice, après déduction de la distribution de bénéfices ou de réserves reçues des filiales Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) et Compagnie Financière Michelin SA (CFM), cette somme ne pouvant excéder 0,6 % du résultat net consolidé de l'exercice et sa répartition entre les Associés Commandités est réalisée par accord entre eux, après consultation du Conseil de Surveillance.

Cet accord :

• détermine chaque année le plafond des Tantièmes pouvant être attribué au Gérant Commandité ;
• précise les conditions et modalités de l'attribution des Tantièmes, et notamment les critères de performance et les objectifs correspondants à atteindre par le Gérant Commandité.

Avec effet à compter de l'exercice 2021, les quinzième et seizième projets de résolutions proposés à l'Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2021, ont pour objet de modifier les articles 12 et 30 des statuts de la Société afin de modifier les caractéristiques des Tantièmes, et consistent notamment à :

• simplifier la formule de calcul des Tantièmes par la suppression des références au résultat net de la Société et aux distributions de dividendes des deux principales filiales de la Société, le montant total des Tantièmes dus aux Associés Commandités restant plafonné à 0,6 % du résultat net consolidé de l'exercice ;
• prévoir que la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) sera déterminée par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance ;
• limiter la part revenant à l'Associé Commandité non Gérant, la société SAGES, qui sera désormais d'un montant égal à celui revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s), et non plus au solde des Tantièmes non attribués au(x) Gérant(s) Commandité(s) ;
• préciser que le ou les Gérants, Commandités ou non, peuvent se voir attribuer des actions gratuites.

Modalités de détermination

Les objectifs des critères de performance sont proposés par le Gérant Commandité au Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance avant délibération de ce dernier.

• ce titre, le Comité des Rémunérations et des Nominations intègre et prend en compte dans son analyse :

• la recommandation n° 25 du Code AFEP/MEDEF relative aux principes de détermination et au contenu des éléments de la rémunération ;
• la variabilité intrinsèque du résultat ;
• les perspectives des résultats futurs ; et
• le caractère particulier du statut d'Associé Commandité.

• la clôture de chaque exercice, le Comité des Rémunérations et des Nominations apprécie les résultats atteints par le Gérant Commandité par rapport aux objectifs convenus.

Les critères de performance, déterminés par le Conseil de Surveillance, comprennent :

• un critère quantitatif constitué par le niveau du résultat net du Groupe atteint sur l'exercice, critère adapté et partagé avec le Gérant non Commandité, donnant droit à un pourcentage de 4 % des Tantièmes ;
• un critère quantitatif constitué par l'évolution du résultat opérationnel des secteurs (ROS), critère partagé avec le Gérant non Commandité et avec l'ensemble des salariés du Groupe éligibles à une rémunération variable, donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 8 % des Tantièmes ;
• un critère quantitatif relatif à l'évolution du cash flow libre structurel avant acquisitions, critère partagé avec le Gérant non Commandité et avec l'ensemble des salariés du Groupe éligibles à une rémunération variable, donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 8 % des Tantièmes ; l'atteinte maximale des objectifs sur les trois critères quantitatifs donnerait droit à un maximum de 16 % des Tantièmes ;
• des critères qualitatifs et quantifiables, partagés avec le Gérant non Commandité et répondant aux ambitions stratégiques du Groupe et aux attentes managériales ; donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 4 % des Tantièmes. Ces critères concernent trois domaines : le déploiement des transformations décidées en 2020 pour accompagner la nouvelle stratégie du Groupe, la sécurité des employés et la mise en œuvre des synergies liées aux acquisitions.

Le montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération variable annuelle :

• correspondrait à l'atteinte de tous les objectifs définis sur les critères choisis ; et
• serait plafonné à 16 % des Tantièmes pour les critères quantitatifs (y compris celui portant sur le résultat net) et à 4 % des Tantièmes pour les critères qualitatifs ; soit à titre d'illustration, sur une hypothèse de calcul à partir d'un niveau de Tantièmes équivalent à celui atteint pour l'exercice 2019 (l'exercice 2020 n'étant pas représentatif en raison de la crise économique liée à la Covid-19), un montant maximum de 2 076 000 €.

Chaque critère se voit appliquer :

• un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n'est dû ;
• une tranche intermédiaire entre le seuil de déclenchement et le plafond de l'objectif, donnant accès à un résultat linéaire ;
• un plafond de l'objectif, donnant accès au résultat maximal du critère.

Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes, le Conseil de Surveillance n'a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. Cependant, à titre d'information historique, les objectifs fixés pour les critères de performance quantitatifs par le Conseil de Surveillance pour l'exercice 2020 sont présentés dans le chapitre 3.4.3 du présent rapport.

Pour M. Yves Chapot, Gérant non Commandité

La rémunération variable annuelle de M. Yves Chapot serait calculée sur une assiette égale à une fois et demie sa rémunération fixe 2021, avec des critères de performance identiques ou très similaires aux critères déterminant la rémunération variable du Président de la Gérance, tels que présentés dans la rubrique ci-dessus pour M. Florent Menegaux :

• les critères de performance quantitatifs donnant droit à un maximum de 80 % de l'assiette ;
• les critères de performance qualitatifs et quantifiables donnant droit à un maximum de 20 % de l'assiette ;
• le montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération variable annuelle :
• • correspondrait à l'atteinte de tous les objectifs définis sur les critères choisis, et

• serait plafonné à 150 % de sa rémunération fixe 2021, soit pour une rémunération fixe de 600 000 €, un montant maximum de 900 000 €.

L'évaluation des objectifs des critères et leur présentation seront effectuées de la même manière que pour le Président de la Gérance.

Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes, le Conseil de Surveillance n'a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. Cependant, à titre d'information historique, les objectifs fixés pour les critères de performance quantitatifs par le Conseil de Surveillance pour l'exercice 2020 sont présentés dans le chapitre 3.4.4 du présent rapport.

Depuis 2020 (1), afin d'aligner les objectifs de moyen/long terme des Gérants avec les objectifs appliqués aux salariés des sociétés du Groupe, cette rémunération prend la forme d'une attribution d'actions de performance Michelin dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2020 (2) pour les plans annuels destinés aux salariés et aux Gérants.

Les détails et le bilan intermédiaire des critères de performance sont détaillés au chapitre 6.5.4 c) du Document d'enregistrement universel 2020.

À compter de 2021, les adaptation suivantes seront apportées.

D'une part, l'indicateur Michelin Environmental Footprint - MEF sera remplacé par l'indicateur i-MEP(industrial - Michelin Environmental Performance). En effet, depuis 2005, Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l'indicateur MEF dont une actualisation de cet indicateur est désormais nécessaire en raison de l'ampleur des progrès réalisés et de l'évolution des enjeux environnementaux depuis son lancement. Ce nouvel indicateur i-MEPsera l'outil de pilotage de l'impact environnemental des activités industrielles du Groupe pour les 10 prochaines années.

Ces adaptations sont synthétisées dans le tableau ci-dessous :

L'i-MEP permettra une lecture simplifiée des impacts en s'appuyant sur cinq axes prioritaires : consommation d'Energie, émissions de CO2, consommation de solvants organiques, prélèvements d'eau & stress hydrique et quantité de déchets générés.

D'autre part, pour un meilleur équilibre entre les critères People, Planet et Profit, la pondération des critères de performance sera revue pour porter la part totale du critère lié à la performance RSE à 40 % (deux indicateurs) au lieu de 30 % en 2020, et la part totale du critère lié à la performance opérationnelle à 30 % (deux indicateurs) au lieu de 40 % en 2020.

La cible retenue pour le critère boursier est une surperformance de l'action Michelin de 5 points à celle de l'indice Stoxx Europe 600. L'objectif de surperformance boursière, moindre que lors du plan 2020, reste très ambitieux.

Concernant le taux d'engagement, les progrès réalisés à fin 2020 (taux de 83 %) ainsi que l'intégration de nouvelles sociétés récemment acquises dans le périmètre, rendent plus exigeant tout gain supplémentaire au-delà du taux atteint en 2020.