Michelin CGDE : Descriptif du programme de rachat d’actions en 2021

MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES

Informations complémentaires concernant le capital

06

6.5.7

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS

À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 13 MAI 2022

Ce descriptif est établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen.

Date de l'Assemblée générale devant autoriser le programme de rachat d'actions 13 mai 2022.

Objectifs du nouveau programme de rachat

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : ▶ de céder ou d'attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution d'actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d'une opération réservée aux salariés ;

• ▶ d'assurer l'animation du marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ;

• ▶ de remettre des actions en cas d'exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;

• ▶ de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ;

• ▶ de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou

• ▶ d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est limitée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit 17 853 045 actions sur la base du nombre d'actions existant au jour du présent descriptif. Compte tenu du cours maximum d'achat de 220,00 € par action, cela représente un investissement théorique maximum de 3 927 669 900 € (sous réserve d'ajustement éventuel pour tenir compte d'une division de la valeur nominale de l'action).

Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif précité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions rachetées, déduction faite du

nombre d'actions revendues pendant la durée du programme.

En application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, la valeur de l'ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres, autres que la réserve légale, figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2021.

Durée du programme de rachat 18 mois à compter de l'approbation du programme par l'Assemblée générale mixte du 13 mai 2022, soit jusqu'au13 novembre 2023 inclus.

Cette autorisation priverait d'effet, à compter de l'Assemblée générale mixte du 13 mai 2022, l'autorisation conférée par l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2021.

MICHELIN

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

01

02

03

04

05

06

07

08

437