Michelin : Assemblée générale mixte du 21 mai 2021 (in french only)

Assemblée Générale mixte du 21 Mai 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021

07Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions

7.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs, en amont et en aval de l'Assemblée générale est une nécessité pour permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer.

Un des leviers d'amélioration de ce dialogue passe par le développement de toujours plus d'efforts de pédagogie sur le contenu, les motifs et les enjeux des résolutions proposées par le Conseil à l'Assemblée.

Ainsi, pour chacune des autorisations financières sollicitées, le présent rapport mentionne les références de la fiche correspondante du guide intitulé "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" établi en 2013 par le MEDEF et mis à jour en janvier 2016 (1) disponible à l'adresse Internetwww.medef.com.

Les textes imprimés en bleu ci-dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires. Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire.

7.1.1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE (RÉSOLUTIONS N° 1 À 13)

1re et 2e résolutions

Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020

Affectation du résultat de l'exercice 2020 et fixation du dividende

Les 1re et 2e résolutions se rapportent à l'approbation des comptes annuels de l'exercice 2020 et à l'affectation du bénéfice en résultant.

Nous vous proposons d'approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis, puis de statuer sur l'affectation du bénéfice qui s'élève à 1 010 644 309,28 €.

Déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés Commandités, soit 3 752 651,21 €, le solde de 1 006 891 658,07 €, augmenté du report à nouveau de 1 862 506 112,41 €, représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 2 869 397 770,48 €. Nous vous proposons au titre de l'exercice 2020 la distribution d'un dividende de 2,30 € par action.

Pour pouvoir prétendre au dividende, il faut être actionnaire au 26 mai 2021, 24 heures, date d'arrêté des positions (record date). La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au 25 mai 2021.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2021.

La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues par la Compagnie au moment de la mise en paiement sera affectée au poste "Report à nouveau".

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 d'où il résulte un bénéfice de 1 010 644 309,28 €.

L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice 2020 et fixation du dividende)

Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale,

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions07

La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste "Report à nouveau".

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé :

• ► en application de l'article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ;

• ► le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ;

• ► les modalités d'imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues.

Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

* La totalité du dividende était éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

3e résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020

La 3e résolution se rapporte à l'approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020, faisant apparaître un résultat net de 625 442 milliers €.

Le Document d'enregistrement universel 2020, disponible sur le sitewww.michelin.com, comporte notamment l'analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l'exercice précédent.

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 d'où il résulte un résultat net de 625 442 milliers €.

4e résolution

Conventions réglementées

En l'absence de convention réglementée intervenue pendant l'exercice 2020, nous vous proposons de prendre acte qu'il n'y a pas de convention à approuver.

Nous vous informons par ailleurs qu'il n'y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2020.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de convention à soumettre à approbation.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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07Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions

5e résolution

Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 180 € par action

La cinquième résolution concerne le renouvellement à l'identique de l'autorisation donnée à la Société, pour une durée de 18 mois, d'opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d'achat unitaire de 180 € et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social de la Société.

Cette autorisation s'inscrit dans la continuité de celle donnée par l'Assemblée générale du 23 juin 2020.

La mise en œuvre pendant l'exercice 2020 des autorisations de rachat en vigueur a permis l'annulation, et la réduction correspondante du capital, de 1 097 540 actions (la description détaillée de ces rachats figure au chapitre 6.5.6 b) du Document d'enregistrement universel 2020).

L'autorisation proposée ne pourrait pas être utilisée en période d'offre publique.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 4 Rachat d'actions qui figure en page 36 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet :www.medef.com).

Cinquième résolution

(Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 180 € par action)

Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'Assemblée générale autorise les Gérants, ou l'un d'eux, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d'achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action.

En cas d'opérations sur le capital, notamment d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d'actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.

Sur la base du capital social au 31 décembre 2020, le montant maximal des opérations, s'élèverait à 3 210 121 440 € (trois milliards deux-cent-dix millions cent-vingt-et-un-mille-quatre-cent-quarante euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 834 008 (dix-sept millions huit-cent-trente-quatre-mille-huit) actions au prix maximal d'achat de 180 € (cent-quatre-vingts euros) par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

• ► de céder ou d'attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution d'actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d'une opération réservée aux salariés ;

• ► d'assurer l'animation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

• ► de remettre des actions en cas d'exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;

• ► de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;

• ► de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou

• ► d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d'offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l'un d'eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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