BELVEDERE : LA RESTRUCTURATION DE BELVEDERE FRANCHIT UNE PREMIERE ETAPE

Communiqué de presse

Beaucaire, le 20 septembre 2012

La restructuration de BELVEDERE franchiT une première étape

APPROBATION PAR LES COMITES DE CREANCIERS ET L'ASSEMBLEE UNIQUE DES OBLIGATAIRES DES PROPOSITIONS D'APUREMENT DE PASSIF DE BELVÉDÈRE S.A.

Les comités de créanciers et l'Assemblée unique des obligataires de Belvédère S.A. (« Belvédère » ou la « Société ») qui avaient été appelés à se prononcer respectivement mardi 18 septembre et mercredi 19 septembre 2012 sur les propositions d'apurement du passif transmises par la Société aux créanciers le 20 août 2012 dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ont voté dans les majorités requises par la loi ces propositions, c'est-à-dire les majorités du comité des établissements de crédit, des principaux fournisseurs et dans l'unique assemblée générale des obligataires.

Entre autres, ces propositions d'apurement ont été approuvées par les obligataires représentant - en fonction des résolutions - au moins 91% des créances totales obligataires dont 100% de la créance floating rate notes  (« Créance FRN »).

Comme indiqué dans le communiqué de presse du 20 août 2012, ces propositions d'apurement de passif qui devront nécessairement être également approuvées par les actionnaires de la Société à l'occasion d'une assemblée générale qui devra se tenir au plus tard le 20 mars 2013 se compose de deux scenarii  alternatifs conduisant tous les deux à un désendettement massif de la Société mais au prix d'une dilution importante de son actionnariat actuel:

• Un scenario qui permettrait à la Société de vendre des actifs et d'en utiliser le produit de cession pour rembourser, conformément à l'ordre des privilèges légaux, les créanciers privilégiés ainsi qu'une partie de la Créance FRN , le solde de cette Créance FRN étant converti en capital;
• Un scenario de conversion de 100% de la Créance FRN en capital si le niveau de prix obtenu dans le cadre des offres pour les actifs cessibles ne permet pas d'envisager la mise en place du scenario de cession.

Ainsi dans l'hypothèse où les produits nets des cessions revenant au détenteur des Créances FRN atteindraient une valeur-cible de 310 M?, le solde de la Créance FRN sera automatiquement convertie en capital à hauteur de 55% du capital social de la Société pré-dilution, ce qui conduirait mécaniquement à une dilution de la participation des actionnaires existant à 45% du capital restructuré.

Dans l'hypothèse où les produits nets des cessions seraient compris entre 310 M? et le montant total de la Créance FRN, le calcul de la part de capital social revenant aux détenteurs des Créances FRN s'effectuera par interpolation linéaire entre 55% et 0% du capital restructuré.

Dans l'hypothèse où les produits nets des cessions seraient compris entre 275 M? et la 310 M?, ils seraient affectés, si les détenteurs des Créances FRN le décident par une majorité simple, au remboursement de la Créance FRN, dont le solde serait converti en capital.

Si le scenario de cession ne peut être mis en oeuvre, la totalité de la Créance FRN sera convertie en capital de la Société représentant 87% du capital restructuré, laissant ainsi 13% aux actionnaires actuels. Selon la structure de capital actuelle, le prix de conversion de la Créance FRN s'établirait alors à 20,6? par action environ par émission d'environ 21 millions de nouvelles actions, à rapporter aux 3,3 millions d'actions actuellement en circulation.

En outre, les porteurs d'obligations subordonnées (émises sous forme d'OBSAR) ainsi que les actionnaires recevront des warrants relutifs dans le cadre du plan de restructuration.

Le vote positif des actionnaires actuels de Belvédère sera indispensable pour permettre la mise en oeuvre de ces propositions d'apurement de passif. Une assemblée générale des actionnaires sera donc convoquée à cet effet.

Dans l'hypothèse où ces propositions d'apurement de passif seraient approuvées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, le plan de redressement reprenant ces propositions d'apurement de passif telles que votés par les comités de créanciers de la Société seront soumises par l'administrateur judiciaire au Tribunal de commerce de Dijon courant du premier trimestre 2013.

Enfin, la Société a conclu le 18 septembre 2012 un accord avec la majorité des détenteurs de Créances FRN afin d'obtenir leur support dans la mise en oeuvre des propositions d'apurement de passif conformément à la demande de «  Consent Sollicitation » adressée le 5 septembre 2012 et qui a recueilli le soutien de 97.52% des bénéficiaires de ces Créances FRN le 17 septembre 2012. A cette occasion, les détenteurs des Créances FRN ainsi que The Bank of New York Mellon, en sa qualité de Trustee et de Common Depositary et Belvédère ont renoncé conjointement aux actions judiciaires en cours et pris l'engagement de ne pas initier de nouvelles actions sous réserve de l'approbation du projet de plan de redressement par le Tribunal de Commerce de Dijon.

Krzysztof Trylinski, Président Directeur Général de Belvédère, a déclaré : « Ma priorité était de désendetter le groupe et de mettre fin aux épisodes judiciaires qui freinaient Belvédère dans son développement depuis quatre ans. Je suis très satisfait qu'une page se tourne. Sous réserve du vote positif des actionnaires de la Société à qui un effort important mais déterminant pour la suite est demandé, Belvédère va pouvoir reprendre pleinement ses innovations qui ont permis à ses marques d'occuper rapidement une place significative sur leurs marchés. »

Frédéric Abitbol, administrateur judiciaire de Belvédère, a quant à lui déclaré : « Les créanciers ont accepté de consentir un effort significatif pour éviter le risque avéré d'une liquidation judiciaire de Belvédère, permettant ainsi la poursuite de l'activité et le maintien des emplois d'une entreprise désormais désendettée.

L'effort consenti par les créanciers doit maintenant être validé par les actionnaires qui seront prochainement appelés à approuver les propositions d'apurement de passif , en acceptant une dilution importante mais nécessaire, à la mesure des graves difficultés de Belvédère. Inversement un refus des actionnaires entraînera inévitablement un fort risque de liquidation judiciaire destructrice d'emplois et de valeur ne laissant que peu d'espoir de recouvrement aux créanciers et à fortiori aux actionnaires de la Société. »

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