Dianthus Therapeutics, Inc. a signé un contrat d'acquisition de Magenta Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:MGTA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 24 mars 2023. Dianthus Therapeutics, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Magenta Therapeutics, Inc. pour environ 170 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 mai 2023. Comme indiqué, 223 995 090 actions ordinaires de Magenta seront émises aux actionnaires de Dianthus en contrepartie de la clôture de la fusion. Au 31 juillet 2023, le ratio d'échange est actuellement estimé à environ 3,64x les actions ordinaires de Magenta pour chaque action du capital social de Dianthus. Une fois la fusion réalisée, la société combinée devrait opérer sous le nom de Dianthus Therapeutics, Inc. et être cotée au Nasdaq sous le symbole " DNTH ". Pour soutenir la fusion, Dianthus a obtenu des engagements pour un investissement privé de 70 millions de dollars en actions ordinaires et en bons de souscription préfinancés de la part d'un syndicat d'investisseurs du secteur de la santé dirigé par Fidelity Management & Research Company, Catalio Capital Management, 5AM Ventures, Avidity Partners, Wedbush Healthcare Partners et les investisseurs fondateurs Fairmount, Tellus BioVentures et Venrock Healthcare Capital Partners, qui devrait être clôturé immédiatement avant la finalisation de la fusion. Avec les liquidités attendues des deux sociétés à la clôture et le produit du financement privé simultané, la société combinée devrait disposer d'environ 180 millions de dollars de liquidités ou d'équivalents de liquidités immédiatement après la clôture. Ces liquidités seront utilisées pour faire progresser le pipeline de Dianthus grâce à de multiples catalyseurs de données cliniques et devraient permettre de financer les opérations jusqu'à la mi-2026. Les actionnaires de Dianthus avant la fusion (y compris les actionnaires de Dianthus qui ont reçu des actions ordinaires de Dianthus et des bons de souscription préfinancés dans le cadre du financement privé simultané) devraient détenir environ 77,6 % de la société combinée et les actionnaires de Magenta avant la fusion devraient détenir environ 22,4 % de la société combinée. Le pourcentage de la société combinée que les actionnaires de Magenta détiendront à la clôture de la transaction est susceptible d'être ajusté en fonction du montant de la trésorerie nette de Magenta à la date de clôture. Immédiatement avant la clôture de la fusion proposée, les actionnaires de Magenta recevront des droits de valeur conditionnelle représentant le droit de recevoir certains paiements à partir des produits reçus par la société combinée, le cas échéant, liés aux actifs hérités avant la transaction. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, Magenta peut être tenue de payer à Dianthus une indemnité de résiliation de 13,3 millions de dollars et/ou de rembourser les dépenses de Dianthus jusqu'à un maximum de 1,5 million de dollars, et Dianthus peut être tenue de payer à Magenta une indemnité de résiliation de 13,3 millions de dollars et/ou de rembourser les dépenses de Magenta jusqu'à un maximum de 1,5 million de dollars.

Après la fusion, la société combinée sera dirigée par Marino Garcia, l'actuel directeur général et président de Dianthus Therapeutics, et par les membres actuels de l'équipe de direction de Dianthus. L'accord de fusion prévoit que le conseil d'administration de la société issue de la fusion sera composé de huit membres, dont les six membres actuels du conseil d'administration de Dianthus et deux membres de Magenta. L'équipe de direction de la société issue de la fusion devrait être composée de membres de l'équipe de direction de Dianthus avant la fusion, notamment Ryan Savitz, directeur financier, Simrat Randhawa, directeur médical, Adam Veness, premier vice-président, directeur juridique et secrétaire, et Edward Carr, directeur comptable. La réalisation de la fusion est soumise à la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 qui doit avoir été déclarée effective par la SEC ; à l'approbation des actionnaires de Dianthus et de Magenta ; à l'approbation de la cotation des actions ordinaires supplémentaires de Magenta sur le Nasdaq qui doit avoir été obtenue et aux accords de blocage signés par certains actionnaires de Dianthus et de Magenta qui doivent rester pleinement en vigueur, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de chaque société. Le 2 août 2023, le transfert de la cotation des titres du Nasdaq Global Market au Nasdaq Capital Market a été approuvé. Le conseil d'administration de Magenta a formé un comité de transaction chargé d'examiner la fusion. Une assemblée extraordinaire virtuelle tenant lieu d'assemblée annuelle des actionnaires se tiendra le 8 septembre 2023 à 8h00 (heure de l'Est), à moins qu'elle ne soit reportée ou ajournée à une date ultérieure. L'assemblée extraordinaire de Magenta se tiendra entièrement en ligne. Le 31 juillet 2023, la U.S. Securities and Exchange Commission a déclaré que le document S-4/Proxy statement était en vigueur. Le 8 septembre 2023, les actionnaires de Magenta ont approuvé diverses propositions de fusion comprenant (i) l'émission de plus de 20 % des actions ordinaires de Magenta en circulation immédiatement avant la fusion, aux actionnaires de Dianthus, (ii) le regroupement des actions ordinaires émises et en circulation de Magenta à un ratio compris entre 1:10 et 1:18, (iii) les actionnaires de la Société ont élu Jeffrey W. Albers, Anne McGeorge et David T. Scadden au conseil d'administration de Magenta, jusqu'à l'assemblée annuelle des actionnaires de Magenta en 2026, (iv) ratifier le choix de KPMG LLP en tant que cabinet d'experts-comptables indépendant de Magenta pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2023, étant entendu que Deloitte & Touche LLP devrait être nommé pour cet exercice si la fusion est finalisée. La fusion devrait être finalisée le 11 septembre 2023.

Wedbush PacGrow agit en tant que conseiller financier principal, Houlihan Lokey Financial Advisors agit en tant que co-conseiller financier et William D. Collins, Michael R. Patrone, Marianne C. Sarrazin, Andrew H. Goodman, Sarah M. Bock, Brian H. Mukherjee, Tim Worden, Alexander Varond, Edward Holzwanger, Caroline H. Bullerjahn, Jacqueline Klosek et Daniel S. Karelitz de Goodwin Procter LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Magenta Therapeutics. Jefferies, Evercore ISI, Guggenheim Securities et Raymond James sont les agents de placement de Dianthus Therapeutics, et Branden C. Berns et Ryan A. Murr de Gibson, Dunn & Crutcher LLP sont les conseillers juridiques de Dianthus Therapeutics. Evercore Group L.L.C. a agi en tant que conseiller financier de Dianthus Therapeutics, Inc. Houlihan Lokey a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Magenta Board. Wedbush et Goodwin Procter LLP ont agi en tant que fournisseurs de due diligence pour Magenta. Computershare Trust Company, N.A. a agi en tant qu'agent de transfert pour Magenta. Magenta a retenu les services d'Innisfree M&A Incorporated pour l'assister dans la sollicitation de procurations, moyennant des honoraires de 50 000 dollars et le remboursement de ses frais. Houlihan Lokey a eu droit à une rémunération globale de 400 000 dollars pour ses services, dont une partie a été versée à Houlihan Lokey lorsqu'il a été engagé par Magenta et une partie importante a été versée à la remise de son avis. Magenta a accepté de payer à Wedbush une commission de succès de 1,0 % de la valeur de la transaction, avec un minimum de 1,5 million de dollars. KPMG LLP a agi en tant que comptable de Magenta et Deloitte & Touche LLP en tant que comptable de Dianthus.

Dianthus Therapeutics, Inc. a conclu l'acquisition de Magenta Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:MGTA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 septembre 2023.