Lvl Medical Groupe : Projet d’OPAS LVL Médical Groupe

LVL Médical Groupe - Société Anonyme au capital de 4 076 073,05 euros
Siège social : Cité Internationale, 44 quai Charles de Gaulle – 69463 LYON Cedex 06
R.C.S. Lyon 352 497 465

Paris, le 7 septembre 2010

Le présent communiqué ne constitue pas une offre en vue d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers.

DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE INITIÉE PAR LVL Médical présentée par ODDO Corporate Finance visant les actions de LVL Médical Groupe

Le présent communiqué relatif à la présente offre, dont le projet a fait l’objet d’un dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), est publié en application de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF. Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de LVL Médical Groupe (www.lvl-medical.com) et peut être obtenu sans frais auprès de LVL Médical Groupe - Cité Internationale, 44 quai Charles de Gaulle– 69463 Lyon – France (Tél. : +33 4 26 68 68 68) et de Oddo Corporate Finance, 12 boulevard de la Madeleine, 75440 Paris Cedex 09 (Tél. : +33 1 44 51 85 00).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de LVL Médical Groupe seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l’article L.231-28 du Règlement général de l’AMF, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 15 février 2010, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration de LVL Médical Groupe, société anonyme au capital de 4 076 073,05 euros, dont le siège social est situé Cité Internationale, 44 quai Charles de Gaulle, 69463 Lyon Cedex 06 - France, et dont le numéro unique d’identification est le 352 497 465 RCS Lyon (ci-après « LVL » ou la « Société ») a décidé, dans sa séance du 6 septembre 2010, de proposer aux actionnaires de LVL de leur racheter leurs actions dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société approuvé par l’Assemblée Générale, sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée (1’« Offre). Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions de l’article 233-1 6° du Règlement général de l’AMF.

Le descriptif du programme de rachat prévu à l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF a été publié le 16 février 2010 et est disponible sur le site Internet de la Société (www.lvl-medical.com).

Le prix de l’Offre est de 20 euros par action de la Société et porte sur un nombre maximum de 698 759 actions, représentant 6% du capital social de la Société, soit un montant maximum de 13 975 180 euros.

En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, Oddo Corporate Finance (ci-après « Oddo »), agissant en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, a déposé le 6 septembre 2010 le projet d’Offre auprès de l’AMF.

Conformément à l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, Oddo garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l’Offre.

2. MOTIFS DE L’OFFRE ET INTENTIONS DE L’INITIATEUR

2.1 Motifs de l’Offre

La Société souhaite envoyer un message de confiance au marché en proposant cette Offre à un prix reflétant une prime par rapport au cours de bourse, et souhaite par ce biais offrir à ses actionnaires l’opportunité de bénéficier d’une liquidité partielle mais immédiate.

Conformément aux objectifs du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 15 février 2010, les actions acquises dans le cadre de l’Offre ont vocation à être affectées (i) à l’objectif de remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, et/ou (ii) à l’objectif de conservation et de remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Dans l’hypothèse où certaines actions rachetées ne seraient pas utilisées pour l’un de ces deux objectifs, elles feraient l’objet d’une annulation à horizon de 12 à 24 mois, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LVL.

2.2 Intentions de la SociÉté pour les douze mois à venir

Stratégie

LVL entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie actuellement suivie.

Emploi - Composition des organes sociaux et de direction après l’Offre

L’opération n’entraînera pas de changement au sein de la direction en place et n’aura aucun impact en matière d’emploi.

Statut juridique de la Société

Il n’est pas envisagé de modifier les statuts de la Société à la suite de l’Offre.

Intention concernant la cotation des actions de la Société à l’issue de l’Offre

L’Offre n’aura pas pour conséquence le retrait des actions de LVL d’Euronext Paris.

Distribution de dividendes

L’Offre ne modifiera pas la politique de distribution de dividendes de la Société.

3. ENGAGEMENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Plusieurs actionnaires faisant partie du concert Lavorel-Haby ont fait part de leur intention d’apporter une quote part de leur participation à l’Offre soit un nombre global de 250 282 actions représentant moins de 2 % du capital et se répartissant comme suit :

• Groupe familial Lavorel : 232 920 actions

• Famille Haby : 17 362 actions

Par ailleurs, les autres administrateurs de la Société ont indiqué leur intention de ne pas apporter leurs titres à l’Offre.

Le groupe Malakoff Médéric, qui détient 1 537 704 actions LVL représentant autant de droits de vote, soit 13,20 % du capital et 9,97 % des droits de vote de la Société, a par ailleurs fait part de son intention de ne pas apporter à l’Offre les titres qu’il détient.

A ce jour, aucun autre actionnaire n’a fait connaître son intention d’apporter ou non ses actions à l’Offre.

4. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

4.1 Cadre juridique de l’offre

Le programme de rachat d’actions, qui s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, a été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 15 février 2010 dans sa 12ème résolution à caractère ordinaire.

Au cours du mois de juillet 2010, la direction générale de la Société a décidé d’étudier une opération de rachat par LVL de ses propres actions dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 février 2010.

A cet effet, le cabinet Bellot Mullenbach & Associés a été nommé comme expert indépendant en application des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable du prix de l’Offre.

Lors de sa séance du 6 septembre 2010, et au vu du rapport de l’expert indépendant, le Conseil d’administration de LVL a approuvé les termes de l’Offre, décidé de son dépôt, et a émis un avis motivé visé au paragraphe 1.11.2 du projet de note d’information.

4.2 Prix de l’ofre

Le prix de l’Offre est de 20 euros par action LVL. Ce prix représente une prime de 33,5% sur le cours de bourse du 27 août 2010 et une prime de 27,6% sur la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse sur 60 jours de négociations.

4.3 Titres visés par l’offre

L’Offre pourra porter sur un maximum de 698 759 actions LVL, soit environ 6% du capital social.

4.4 Opérations réalisées dans le cadre du programe de ra chat d’actions de la Société

Dans le cadre du programme de rachat d’actions en cours, la Société a poursuivi l’exécution du contrat de liquidité conclu avec Oddo Corporate Finance. Au 30 juin 2010, 7 164 actions (soit 0,06% du capital) sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

4.5 Mécanisme de réduction

Dans l’hypothèse où le nombre d’actions présentées en réponse à l’Offre serait supérieur à 698 759, les règles de réduction propres à l’offre publique d’achat simplifiée s’appliqueront et il sera procédé, pour chaque actionnaire répondant à l’Offre, à une réduction de sa demande proportionnellement au nombre d’actions présentées à l’Offre.

5. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’OFFRE

Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’accord susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de l’Offre.

6. PRINCIPAUX ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

L’appréciation du prix de l’Offre a été menée à partir d’une approche multicritères reposant sur des méthodes d’évaluation usuelles et appropriées à l’opération envisagée. La synthèse de cette analyse, établie par Oddo Corporate Finance, est reproduite ci-après.

7. CONCLUSION DE L’EXPERT INDÉPENDANT

Le cabinet Bellot Mullenbach & Associés a été nommé comme expert indépendant en application des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable du prix de l’Offre. Figure ci-après un extrait de sa conclusion :

« Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs de l’action LVL auxquelles nous parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de 20 € par action proposé dans le cadre de l’Offre par rapport à ces valeurs :

(…)

En conséquence, sur la base des éléments développés ci-avant, notre opinion est que le prix de 20 € par action LVL, proposé dans la présente Offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la Société. »

8. AVIS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Au cours de sa séance du 6 septembre 2010, le Conseil d’administration, après avoir pris connaissance (i) de l’ensemble des termes de l’opération envisagée, telle que présentée dans le projet de note d’information relative à l’offre publique d’achat simplifiée, (ii) des travaux d’évaluation menés par Oddo, (iii) du rapport du cabinet Bellot Mullenbach & Associés nommé en qualité d’expert indépendant en application des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF concluant au caractère équitable du prix offert dans le cadre de l’Offre, a considéré, à l’unanimité, qu’il était conforme tant aux intérêts de la Société que de ses actionnaires et salariés de mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 15 février 2010 par le biais d’une Offre portant sur un montant maximum de 698 759 actions LVL, soit 6% du capital, à un prix de 20 euros par action, pour un montant global de 13 975 180 euros.

Le Conseil d’administration a décidé en outre, compte tenu du caractère équitable du prix proposé, de la prime significative proposée par rapport au cours de bourse, et de la faible liquidité du titre, de recommander aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre. Le Conseil d’administration a constaté par ailleurs qu’aucun impact n’est attendu en matière d’emploi du fait de cette opération. Enfin, il a autorisé le Directeur Général Délégué à déposer le projet d’Offre, à effectuer toutes démarches, finaliser et signer tous documents nécessaires à cette fin et plus généralement faire le nécessaire pour mener à bien cette opération.

9. RELATIONS INVESTISSEURS

LVL Médical Groupe
Service Communication
Tél. 04 26 68 68 68
actionnaires@lvl-medical.fr
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