Luxempart S A : Agm ordinary meeting 25 04 2022_1.pdf

LUXEMPART société anonyme siège social 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange

R.C.S. Luxembourg B 27846

Les actionnaires de la société LUXEMPART (la « Société ») sont invités à participer à : l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra

le lundi 25 avril 2022 à 11 heures (heure de Luxembourg) au siège social de la Société

ORDRE DU JOUR

• 1. Adoption de l'ordre du jour

• 2. Désignation d'un ou plusieurs scrutateurs et d'un secrétaire pour la formation du bureau de l'assemblée.

• 3. Compte-rendu sur d'éventuels conflits d'intérêts de nature patrimoniale

• 4. Présentation des principaux développements et risques rencontrés par la Société durant l'exercice 2021 et perspectives

• 5. Présentation des résultats financiers

• 6. Examen du rapport de gestion sur les comptes annuels et consolidés ainsi que de la déclaration de gouvernance d'entreprise pour l'exercice 2021

• 7. Présentation des rapports d'audit du réviseur d'entreprises agréé

• 8. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2021

• 9. Affectation du résultat de l'exercice 2021

• 10. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021

• 11. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice

  2021

• 12. Compte-rendu des émoluments alloués aux administrateurs-délégués durant l'exercice 2021

• 13. Approbation du rapport annuel de rémunération des administrateurs et membres du comité de direction de la Société pour l'exercice 2021

• 14. Renouvellement du mandat de M. Pierre Drion en tant qu'administrateur de la Société pour une durée d'un an

• 15. Renouvellement du mandat de M. François Gillet en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans

• 16. Renouvellement du mandat de M. John Penning en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans

• 17. Renouvellement du mandat de M. François Tesch en tant qu'administrateur de la Société pour une durée d'un an

• 18. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé de la Société pour l'exercice 2022 et fixation de sa rémunération

• 19. Autorisation de la Société d'acquérir des actions propres

• 20. Divers

DOCUMENTS MIS À DISPOSITION PAR LUXEMPART

Les propositions de résolutions émanant du Conseil d'administration, les documents destinés à être présentés lors de l'Assemblée générale ainsi que les formulaires d'avis de participation et de procuration peuvent être consultés et téléchargés sur le site internet de LUXEMPARTwww.luxempart.lu ou obtenus sur demande auprès de la Société (courriel :agm@luxempart.lu,adresse postale : LUXEMPART, attn. Mme Betty Kizimalé-Grant, 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange).

N'hésitez pas à contacter la Société pour de plus amples informations à l'adresse suivante :agm@luxempart.lu.

NOMBRE TOTAL D'ACTIONS ET DROITS DE VOTE

A la date de la présente convocation, il y a un total de 20.700.000 actions en émission et le nombre total des droits de vote s'élève à 18.525.265.

PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE

Obligation d'enregistrement préalable

Les droits d'un actionnaire de participer et d'exercer ses droits à l'Assemblée générale ordinaire sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le 14ème jour qui précède cette Assemblée, à savoir le 11 avril 2022 à 24 heures (heure de Luxembourg) (la « Date d'Enregistrement »). Une personne qui n'est pas actionnaire à la Date d'Enregistrement ne peut ni participer ni voter à l'Assemblée générale.

Tout actionnaire souhaitant participer à l'Assemblée générale ordinaire doit remettre à la Société par courrier postal ou électronique le formulaire d'avis de participation dûment complété et signé ensemble avec les pièces jointes demandées (courriel :agm@luxempart.lu,adresse postale : LUXEMPART, attn. Mme Betty Kizimalé-Grant, 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange). Les avis de participation doivent être parvenus à la Société au plus tard à la Date d'Enregistrement.

Dans le cas d'actions détenues par une personne physique, l'actionnaire doit joindre à l'avis de participation une copie d'un document valide prouvant son identité comme une copie de carte d'identité ou de passeport en cours de validité.

Dans le cas d'actions détenues par une personne morale, la ou les personnes physiques représentant cette entité qui souhaitent participer à l'Assemblée doivent joindre à l'avis de participation une copie d'un document valide prouvant leur identité comme une copie de carte d'identité ou de passeport en cours de validité, ainsi la preuve de leur pouvoir de représentation au moyen d'un document en bonne et due forme comme une procuration générale ou spéciale ou un extrait de registre de commerce récent indiquant l'identité des représentants légaux de l'entité concernée.

Tout actionnaire au porteur doit joindre à l'avis de participation ou, à défaut, envoyer à la Société par voie postale ou électronique une attestation délivrée par le dépositaire détenant les actions pour le compte de l'actionnaire, établissant sa qualité d'actionnaire et certifiant le nombre d'actions au porteur inscrites à son nom au 11 avril 2022 à 24 heures (heure de Luxembourg) (courriel :agm@luxempart.lu,adresse postale : LUXEMPART, attn. Mme Betty Kizimalé-Grant, 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange). Les attestations doivent être reçues par la Société au plus tard 5 jours avant l'Assemblée, soit au plus tard le 19 avril 2022.

Modalités de participation à l'Assemblée générale ordinaire

L'Assemblée générale ordinaire aura lieu en présentiel au siège social de la Société situé au 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange. Il n'est pas prévu de modalité de participation à l'Assemblée générale par voie électronique ni de modalité de vote à distance que ce soit par correspondance ou sous forme électronique.

Tout actionnaire préalablement enregistré peut participer et exercer ses droits en personne à l'Assemblée ou désigner par voie écrite toute personne comme son mandataire pour le représenter en personne et voter en son nom à l'Assemblée.

Dans la seconde hypothèse, l'actionnaire devra retourner à la Société par voie postale ou électronique le formulaire de procuration dûment complété et signé ensemble avec les pièces jointes demandées (courriel :agm@luxempart.lu,adresse postale : LUXEMPART, attn. Mme Betty Kizimalé-Grant, 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange) au plus tard 5 jours avant la date de l'Assemblée, soit le 19 avril 2022.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 5% du capital social de LUXEMPART ont le droit d'inscrire des points à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire et ont le droit de déposer des projets de résolution concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée générale.

Les demandes visées ci-dessus doivent être formulées par écrit et être adressées à la Société par voie postale ou électronique (courriel :agm@luxempart.lu,adresse postale : LUXEMPART, attn. Mme Betty Kizimalé-Grant, 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange) au plus tard le 22ème jour qui précède la date de l'Assemblée, soit le 3 avril 2022. Elles doivent être accompagnées d'une justification ou d'un projet de résolution à adopter lors de l'Assemblée générale et indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut transmettre l'accusé de réception de ces demandes. La Société publiera alors un ordre du jour révisé au plus tard le 15ème jour qui précède la date de l'Assemblée, soit le 10 avril 2022.

QUESTIONS ECRITES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les actionnaires ont, dès la publication de cette convocation, la faculté de poser par écrit des questions concernant des points portés à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée.

Ces questions doivent être adressées à la Société par voie postale ou électronique (courriel :agm@luxempart.lu,adresse postale : LUXEMPART, attn. Mme Betty Kizimalé-Grant, 12 rue Léon Laval,

L-3372 Leudelange) au plus tard 72 heures avant le jour de l'Assemblée générale ensemble avec une preuve d'identité ainsi que de la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.

Fait à Leudelange, le 25 mars 2022.

Pour le Conseil d'administration de LUXEMPART

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Le Président du Conseil d'administration

LUXEMPART société anonyme registered office 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange

R.C.S. Luxembourg B 27846

The shareholders of LUXEMPART (the "Company") are invited to to participate in: the Ordinary General Meeting which will be held

on Monday 25 April 2022 at 11:00 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company

AGENDA

• 1. Adoption of the agenda

• 2. Designation of one or more scrutineers and a secretary to form the bureau of the meeting.

• 3. Report on possible conflicts of interest of a financial nature

• 4. Presentation of the main developments and risks encountered by the Company during the financial year 2021 and outlook

• 5. Presentation of the financial results

• 6. Review of the management report on the annual and consolidated financial statements and the corporate governance statement for the financial year 2021

• 7. Presentation of the audit reports of the independent auditor

• 8. Approval of the annual accounts for the financial year 2021

• 9. Allocation of the result of the financial year 2021

• 10. Approval of the consolidated accounts for the financial year 2021

• 11. Discharge of the directors of the Company for the performance of their duties during the financial year 2021

• 12. Statement of the emoluments allocated to the managing directors during the financial year

  2021

• 13. Approval of the annual report on the remuneration of the directors and members of the executive committee of the Company for the financial year 2021

• 14. Renewal of the term of office of Mr. Pierre Drion as a director of the Company for a period of one year

• 15. Renewal of the term of office of Mr. François Gillet as a director of the Company for a period of 3 years

• 16. Renewal of the term of office of Mr. John Penning as a director of the Company for a period of 3 years

• 17. Renewal of the term of office of Mr. François Tesch as a director of the Company for a period of one year

• 18. Renewal of the mandate of the Company's statutory auditor for the year 2022 and determination of its remuneration

• 19. Authorization of the Company to acquire own shares

• 20. Miscellaneous

DOCUMENTS MADE AVAILABLE BY LUXEMPART

The proposed resolutions of the Board of Directors, the documents to be presented at the General Meeting as well as the notice of participation and proxy forms can be consulted and downloaded from the website of LUXEMPARTwww.luxempart.lu or obtained on request from the Company (e-mail:agm@luxempart.lu,postal address: LUXEMPART, attn. Mrs. Betty Kizimalé-Grant, 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange).

Please do not hesitate to contact the Company for further information at the following address:agm@luxempart.lu.

TOTAL NUMBER OF SHARES AND VOTING RIGHTS

On the date of this notice, there are a total of 20,700,000 shares in issue and the total number of voting rights amounts to 18,525,265.

PARTICIPATION IN THE MEETING

Obligation to register in advance

The rights of a shareholder to participate in and exercise his rights at the Ordinary General Meeting are determined on the basis of the shares held by such shareholder on the 14th day preceding such meeting, i.e. on April 11, 2022 at 24:00 hours (Luxembourg time) (the "Record Date"). A person who is not a shareholder on the Record Date may neither participate nor vote at the General Meeting.

Any shareholder wishing to participate in the Ordinary General Meeting must submit to the Company by mail or e-mail the duly completed and signed notice of participation form together with the requested attachments (e-mail:agm@luxempart.lu,postal address: LUXEMPART, attn. Mrs. Betty Kizimalé-Grant, 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange). The notices of participation must be received by the Company at the latest on the Record Date.

In the case of shares held by a natural person, the shareholder must attach to the notice of participation a copy of a valid document proving his identity such as a copy of a valid identity card or passport.

In the case of shares held by a legal entity, the natural person(s) representing such entity wishing to participate in the Meeting must attach to the notice of participation a copy of a valid document proving his or her identity, such as a copy of a valid identity card or passport, as well as proof of his or her power of representation by means of a valid document such as a general or special power of attorney or a recent extract from the trade register indicating the identity of the legal representatives of the entity concerned.

Any bearer shareholder must attach to the notice of participation or, failing that, send to the Company by mail or electronically a certificate issued by the custodian holding the shares on behalf of the shareholder, establishing his status as shareholder and certifying the number of bearer shares registered in his name as of April 11, 2022 at 24:00 (Luxembourg time) (e-mail:agm@luxempart.lu,postal address: LUXEMPART, attn. Mrs. Betty Kizimalé-Grant, 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange). The certificates must be received by the Company at the latest 5 days before the Meeting, i.e. at the latest on April 19, 2022.

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