Allkem Limited (ASX:AKE) a finalisé l'acquisition de Livent Corporation (NYSE:LTHM) dans le cadre d'une fusion entre égaux.
La transaction devrait être finalisée d'ici la fin de l'année civile 2023. La transaction d'échange d'actions devrait être une transaction exempte d'impôts pour les actionnaires. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de chaque société et, dans le cas d'Allkem, sous réserve que l'expert indépendant conclue, et continue de conclure, que le plan est dans le meilleur intérêt des actionnaires d'Allkem. La clôture de la transaction est soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions de clôture habituelles, y compris la réception des autorisations réglementaires, l'approbation des actionnaires de Livent et d'Allkem, la conclusion de l'expert indépendant selon laquelle le plan est dans le meilleur intérêt des actionnaires d'Allkem et le maintien de cette conclusion, son retrait ou sa qualification, la délivrance d'un avis fiscal, la confirmation d'une décision fiscale australienne (Australian tax class ruling) et l'approbation du tribunal australien. L'accord de transaction comprend des accords d'exclusivité réciproques (y compris des obligations de notification) en faveur des deux parties, un régime de droits de contrepartie en faveur des deux parties et des indemnités de résiliation en faveur des deux parties. Les accords d'exclusivité sont soumis aux exceptions habituelles qui permettent aux administrateurs d'Allkem et de Livent de se conformer à leurs obligations fiduciaires et/ou statutaires respectives. Le 24 octobre 2023, Livent et Allkem ont convenu que le nom de la société issue de la fusion serait Arcadium Lithium plc. Le 8 novembre 2023, la Cour fédérale d'Australie a approuvé la convocation de l'assemblée du plan et l'envoi de la brochure du plan avec une date d'entrée en vigueur de la fusion fixée au 4 janvier 2024. Au 14 novembre 2023, toutes les approbations réglementaires préalables à la clôture requises dans le cadre de la fusion proposée ont été reçues, y compris les approbations antitrust au Canada, en Chine, au Japon, en Corée du Sud et aux États-Unis, ainsi que l'achèvement de l'examen des investissements en Australie, au Royaume-Uni et aux États-Unis. La clôture de la transaction reste soumise à l'approbation des actionnaires de Livent et d'Allkem, ainsi qu'à l'approbation du plan par la Cour australienne. Le 15 novembre 2023, la fusion proposée entre Allkem et Livent Corporation a reçu l'approbation de l'Australian Foreign Investment Review Board. Allkem, Livent et NewCo ont maintenant reçu les autorisations antitrust/concurrence au Canada, en Chine, au Japon, en Corée du Sud et aux États-Unis, ainsi que les autorisations d'investissement étranger/la finalisation des examens d'investissement en Australie, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Comme prévu, le 19 décembre 2023, les actionnaires d'Allkem votent en faveur de la fusion avec Livent et l'approbation finale du tribunal est encore attendue. Si le tribunal approuve le plan lors de la deuxième audience, Allkem a l'intention de déposer une copie des ordonnances du tribunal auprès de l'Australian Securities and Investments Commission le 21 décembre 2023. En date du 19 décembre 2023, Livent et Allkem ont annoncé qu'elles avaient obtenu toutes les approbations requises des actionnaires nécessaires à la réalisation de la fusion entre égaux. Les deux sociétés prévoient de clôturer la fusion le 4 janvier 2024 et de commencer à opérer sous le nom d'Arcadium Lithium plc (NYSE:ALTM) (ASX:LTM).
Gordon Dyal & Co, LLC. agit en tant que conseiller financier exclusif et William H. Aaronson, Cheryl Chan, William A. Curran, Kyoko Takahashi Lin, Michael Kaplan, Howard Shelanski et Suzanne Munck af Rosenschold de Davis Polk & Wardwell LLP et Guy Alexander, Dave Filov, Bryn Hardcastle, Andrew Wong, Ellen Thomas et Adrian Chek d'Allens agissent en tant que conseillers juridiques de Livent. UBS Securities Australia Limited et Morgan Stanley & Co. LLC agissent en tant que conseillers financiers et Antonella Pacitti, Roger Davies, Cairo Leicester et Tom Carmody de King & Wood Mallesons ainsi que Joseph P. Michaels, Brian J. Fahrney, James Wood, Rachel D. Kleinberg, Jason Menzies, Sonia Gupta Barros, Sara M. von Althann, William Blumenthal, Vincent Brophy, Rosanna Connolly, Laura Collins, Andrew Shoyer, James Mendenhall, Sven De Knop, Grigore Alexandru, Matthew E. Johnson, Christian E. Pilhofer, Teresa L. Reuter, Elizabeth K. McCloy, Heather M. Palmer, Anna Remis, Sarah A. Jehl et Tim Chandler de Sidley Austin LLP sont les conseillers juridiques d'Allkem. Gordon Dyal & Co. Advisory Group LP a agi à titre de fournisseur d'avis d'équité au conseil d'administration de Livent. Fasken Martineau DuMoulin LLP a agi à titre de conseiller juridique d'Allkem Limited. Morrow Sodali a agi à titre de solliciteur de procurations pour Livent Corporation. Simon Dinning et Alexander Curry d'Ogier LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de Livent.
Allkem Limited (ASX:AKE) a finalisé l'acquisition de Livent Corporation (NYSE:LTHM) dans le cadre d'une transaction de fusion d'égaux le 4 janvier 2024. Les actions ordinaires d'Arcadium Lithium commenceront à être négociées aujourd'hui à la Bourse de New York sous le symbole "ALTM". Arcadium Lithium est également cotée à l'ASX (via l'émission d'instruments de dépôt CHESS (CDI) aux actionnaires d'Allkem) et commencera à être négociée sur la base d'un règlement normal à l'ASX sous le symbole "LTM" à 10h00 (AEDT) le 5 janvier 2024.
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