Covalto Ltd. a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir LIV Capital Acquisition Corp. II (NasdaqGM:LIVB) auprès de LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P. et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée, le 17 août 2022. L'opération valorise Covalto à une valeur d'entreprise pro-forma implicite de 547 millions de dollars. Les actionnaires actuels de Covalto rouleront 100% de leur capital dans la transaction et devraient détenir plus de 72% à la clôture de l'opération (en supposant qu'il n'y ait pas de rachats). Les actionnaires de Covalto ont la possibilité de recevoir un complément de prix de 2,5 millions d'actions ordinaires de la société combinée si certains objectifs de cours sont atteints, comme indiqué dans l'accord définitif de regroupement d'entreprises. Cette transaction sera accompagnée d'un financement engagé de 60 millions de dollars, dont 30 millions de dollars ont déjà été financés et 30 millions de dollars seront financés par LIV Capital à la suite de cette annonce. À l'issue de la transaction, LIVB sera rebaptisée Covalto et restera cotée au Nasdaq sous le nouveau symbole " CVTO ". C'est la première fois que les actions d'une fintech mexicaine seront cotées sur une bourse américaine. Les parties ont convenu que Covalto prendra toutes les mesures nécessaires ou appropriées en son pouvoir pour que le conseil d'administration de New Covalto, immédiatement après la clôture, soit composé de cinq (5) administrateurs, dont (a) deux (2) personnes désignées par Covalto, qui seront initialement David Poritz et Allan Apoj, (b) une (1) personne indépendante, désignée par LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P., qui sera initialement Humberto Zhang, qui sera le président du conseil d'administration de New Covalto, et (c) deux (2) personnes désignées par Covalto, qui seront initialement David Poritz et Allan Apoj, qui sera initialement Humberto Zesati, et (c) deux (2) administrateurs indépendants, qui seront sélectionnés et élus par Covalto avant la restructuration de son capital, à condition que Covalto consulte LIVB avant de sélectionner ces administrateurs. Covalto devra payer une indemnité de résiliation de (1) 5,5 millions de dollars en espèces ou 1 125 251 actions Covalto, de la classe la plus élevée d'actions préférentielles de Covalto alors en circulation.

La transaction est soumise aux approbations réglementaires suivantes : (i) l'Agence fédérale mexicaine antitrust ; et (ii) l'approbation de la Commission mexicaine des valeurs mobilières et des banques ("CNBV") en ce qui concerne les bénéficiaires effectifs ultimes et les nouveaux actionnaires indirects avec une participation supérieure à 5% après la clôture, les nouvelles actions ordinaires de classe A de Covalto doivent avoir été cotées ou approuvées pour la cotation sur le Nasdaq, l'approbation des actionnaires de LIVB et de Covalto, la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 doit être entrée en vigueur, l'examen de la SEC et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Covalto et de LIVB. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023. Le produit de la vente permettra à la société de poursuivre sa trajectoire de croissance, d'élargir sa gamme de produits et d'identifier des opportunités de fusions-acquisitions au Mexique et en Amérique latine, ainsi que de payer les frais de transaction.

Todd Crider de Simpson Thacher & Bartlett LLP et Leonard Kreynin, Kara L. Mungovan, Adam Kaminsky, Pritesh P. Shah et Derek Dostal de Davis Polk & Wardwell LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Covalto et LIVB, respectivement. EarlyBirdCapital, Inc. est le conseiller financier exclusif de LIVB. D.F. King & Co. a agi en tant que solliciteur de procurations. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert.

Covalto Ltd. a annulé l'acquisition de LIV Capital Acquisition Corp. II (NasdaqGM:LIVB) auprès de LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P. et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 20 novembre 2023. Conformément à l'accord de résiliation, Covalto a accepté de verser l'indemnité de résiliation.