LifeMD, Inc. (NasdaqGM:LFMD) a conclu un accord d'achat d'actions pour acquérir Cleared Technologies Pbc auprès d'un groupe de vendeurs pour 77,2 millions de dollars le 11 janvier 2022. Le groupe de vendeurs comprend R Funds, LLC, James Taylor, Zeeshan Kaba, Payel Gupta, Maya Baratz, Michael Blaiss, Stephanie Kennedy, Wei Wei Li, IMA Creative LLC, River Park Ventures III, L.P., un fonds de RiverPark Advisors, LLC, AVG – ; FV Cleared 2020 Trust, Green Egg Ventures, LLC, Victoria Grove, LLC, Jesse Morris, Purple Sage Ventures, LLC et CL Fund I, une série de Wisdom Partners, LP. Selon les termes de l'accord, LifeMD acquerra toutes les actions en circulation de Cleared Technologies, soit un total de 12,21 millions d'actions à la clôture, en échange d'un paiement initial en espèces de 0,46 million de dollars, et de paiements d'étape non-contingents pour un total de 3,46 millions de dollars (1,73 million de dollars chacun au plus tard aux premier et deuxième anniversaires suivant la date de clôture). En outre, LifeMD, Inc. a accepté de verser certains paiements d'indexation sur les bénéfices futurs, sous réserve de l'atteinte de certaines étapes jusqu'au 31 décembre 2025, lorsque les technologies compensées produiront des montants précis de revenus. Le montant maximum de la contrepartie de gain est de 72,8 millions de dollars si la société produit 150 millions de dollars de revenus au cours d'une période de suivi de douze mois consécutifs. LifeMD achètera une obligation convertible d'un investisseur pharmaceutique stratégique pour 0,507 million de dollars. L'acquisition est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment les approbations des autorités gouvernementales ou réglementaires, l'exécution des documents annexes, la démission des administrateurs et des dirigeants de Cleared Technologies et la réception par LifeMD des accords avec les employés clés dûment signés et remis. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. En plus d'accélérer la croissance des revenus de LifeMD, l'acquisition de Cleared devrait avoir un effet relutif sur l'EBITDA ajusté de LifeMD en 2022. Anthony J. Marsico de Dorsey & Whitney LLP a agi en tant que conseiller juridique et Friedman LLP a agi en tant que comptable de LifeMD. Rosen & Federico a agi en tant que comptable pour les vendeurs. LifeMD, Inc. (NasdaqGM:LFMD) a conclu l'acquisition de Cleared Technologies Pbc auprès d'un groupe de vendeurs le 18 janvier 2022.