Continental Potash Corp. a conclu une lettre d'intention en vue d'acquérir Lida Resources Inc. (CNSX:LIDA) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 6 juillet 2022. Continental Potash Corp. a conclu un accord de fusion pour acquérir Lida Resources Inc. dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 septembre 2022. Il est prévu qu'à la clôture de la transaction proposée, Lida émettra au prorata aux actionnaires de Continental Potash 36 666 667 actions ordinaires en contrepartie de 100 % des actions ordinaires émises et en circulation de Continental Potash à un prix réputé de 0,25 CAD par action de paiement et émettra 6 666 667 bons de souscription d'actions ordinaires exerçables au prix de 0,25 CAD par bon de souscription de remplacement pour une période de 18 mois. Avant la date de clôture, Continental Potash réalisera un placement privé avec courtier (le " placement ") pour un produit brut total pouvant atteindre 6,3 millions CAD, sous réserve d'un produit net total minimum de 5,7 millions CAD, impliquant l'émission (i) de reçus de souscription (les " reçus secondaires ") de Continental Potash pour un montant pouvant atteindre 2 millions CAD (les " reçus secondaires ").Sous-reçus ?) de Continental Potash au prix de 0,25 CAD par Sous-reçu (le "Prix de souscription") ; et (ii) jusqu'à 4,3 millions CAD en reçus de souscription accréditifs (les "Sous-reçus FT") de Continental Potash au prix de 0,30 CAD par Sous-reçu FT (le "Prix de souscription FT"). Chaque (1) sous-reçu émis dans le cadre du placement sera automatiquement échangé contre une (1) part (la " part ") de l'émetteur résultant, et chaque (1) sous-reçu FT émis dans le cadre du placement sera automatiquement échangé contre une (1) part accréditive (la " part FT ") de l'émetteur résultant, dans chaque cas sans autre paiement ou action de la part du détenteur une fois que certaines conditions de libération de l'entiercement (les " conditions de libération ") auront été remplies. À la conclusion de l'opération proposée, 61 769 155 actions ordinaires de l'émetteur résultant seront émises et en circulation, dont 59 000 000 actions de l'émetteur résultant (95,52 %) seront détenues par les anciens actionnaires de Continental Potash et les souscripteurs au placement, et 2 769 155 actions de l'émetteur résultant (4,48 %) seront détenues par les actionnaires actuels de Lida. À la clôture de la transaction, Lida, en tant qu'émetteur résultant, changera de nom pour devenir Continental Potash Corp. Une fois l'opération proposée réalisée, l'entité combinée (l'"émetteur résultant") continuera à exercer les activités de Continental Potash telles qu'elles sont actuellement constituées. Dans le cadre de l'opération proposée, l'émetteur résultant a actuellement l'intention de retirer ses actions de la cote de la Bourse canadienne des valeurs mobilières et de demander l'inscription de ses actions ordinaires à la cote de la Bourse NEO (ensemble, la " Bourse "). La forme finale de la transaction proposée sera définie dans un accord définitif qui sera conclu entre les parties et qui remplacera la lettre d'intention. En outre, Lida assumera tous les droits et obligations de Continental Potash en vertu de certains accords qui ont été ou seront conclus par Continental Potash avant la date de clôture. Les parties prévoient également que le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera nommé par Continental Potash en consultation avec Lida, conjointement avec la clôture de l'opération proposée.

La réalisation de la transaction proposée est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation des autorités réglementaires et des actionnaires. En outre, la réalisation de l'opération proposée est soumise à certaines conditions de clôture standard, y compris la réalisation d'enquêtes de diligence raisonnable à la satisfaction de Lida et de Continental Potash, la signature de l'accord définitif, la réalisation de l'offre minimale et l'absence de changement négatif important dans les activités de Lida ou de Continental Potash avant la réalisation de l'opération proposée. En date du 14 octobre 2022, Lida Resources a complété une soumission initiale à la Bourse canadienne des valeurs mobilières pour la transaction. L'émetteur résultant a l'intention d'utiliser le produit net du placement pour payer les dépenses engagées dans le cadre de l'opération proposée, pour achever un programme de travaux sur la propriété, pour le fonds de roulement et pour les besoins généraux de l'entreprise. Le 7 décembre 2022, Lida Resources a annoncé qu'elle avait reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse canadienne des valeurs mobilières (la " CSE ") pour son projet de prise de contrôle inversée. Sous réserve de la réalisation des conditions et de toutes les approbations nécessaires, Lida Resources prévoit que la réalisation de la transaction proposée aura lieu en décembre 2022.

Continental Potash Corp. a annulé l'acquisition de Lida Resources Inc. (CNSX:LIDA) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 avril 2023.