Kerlink : Board of Director’s internal regulation

KERLINK

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REGLEMENT INTERIEUR

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Adopté par le Conseil d'Administration en date du 22 juillet 2016

Société Anonyme

Au capital de 757.250,00 euros

Siège social : 1, rue Jacqueline Auriol

35235 THORIGNE-FOUILLARD

RCS RENNES 477 840 441

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REGLEMENT INTERIEUR

PREAMBULE

Le Conseil d'Administration de la société KERLINK S.A. (la « Société ») a décidé d'adopter les règles de fonctionnement suivantes, qui constituent le règlement intérieur du Conseil d'Administration (le

• Règlement Intérieur »).

Le Règlement Intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la Société, mais les met en œuvre de façon pratique. Chaque Administrateur ainsi que chaque mandataire social non Administrateur, actuel ou futur, est individuellement tenu au respect du Règlement Intérieur. Il ne peut cependant être opposé à la Société par des tiers.

Si l'Administrateur est une personne morale, les dispositions du Règlement Intérieur s'appliquent à son représentant permanent comme si celui-ci était Administrateur en son nom propre et ce, sans préjudice de l'obligation pour la personne morale qu'il représente de satisfaire aux obligations stipulées dans le présent Règlement Intérieur.

ARTICLE 1 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1 ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS

Dans la mesure du possible, tout devra être mis en œuvre en vue de permettre au Conseil d'Administration de comprendre un ou plusieurs Administrateurs indépendants sans toutefois qu'il soit obligatoire pour le Conseil d'administration de comprendre au moins un Administrateur indépendant.

Est indépendant l'Administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Est réputé indépendant l'Administrateur qui cumulativement :

1. N'est pas salarié ou titulaire d'un autre mandat social au sein de la Société, salarié ou administrateur d'une société ou entité du groupe et qui ne l'a pas été au cours des trois dernières années ;
2. N'est pas mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de trois ans) détient un mandat d'administrateur ;
3. N'est pas client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ou n'est pas lié directement ou indirectement à l'une des personnes mentionnées ci- dessus ;
4. N'a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou un salarié exerçant des fonctions de direction dans une société ou une entité du groupe ;
5. N'a pas été au cours des cinq années précédentes, commissaire aux comptes de la Société ou d'une société ou entité possédant au moins 10% du capital social de la Société ou d'une société dont la Société possédait au moins 10% du capital lors de la cessation de leurs fonctions ;

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1. N'est pas administrateur de la Société depuis plus de douze ans, étant précisé que la perte de la qualité d'Administrateur indépendant n'interviendra qu'à l'expiration du mandat au cours duquel aura été dépassée la durée de douze ans ;
2. N'est pas ou ne représente pas un actionnaire détenant plus de 10% du capital ou des droits de vote de la Société ou de sa société mère.

La qualification d'Administrateur indépendant est débattue et examinée au cas par cas chaque année par le Conseil d'Administration au regard des critères énoncés ci-dessus avant la publication du rapport annuel. Elle est également débattue lors de la nomination d'un nouvel Administrateur et lors du renouvellement du mandat des Administrateurs. Les conclusions de l'examen du Conseil sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et à l'Assemblée Générale lors de la nomination des Administrateurs.

ARTICLE 2 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1. Invitations

En fonction des questions inscrites à l'ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne qu'il jugerait utile, collaborateur ou non de la Société, et en cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, le Directeur Général, si ce dernier n'est pas Administrateur, à présenter un dossier ou participer aux discussions préparatoires aux délibérations.

Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consultative le cas échéant, aux réunions du Conseil d'Administration, à la demande du Président ou du Directeur Général avec l'accord du Président.

Cette décision est notifiée au Secrétaire du Conseil d'Administration qui adresse une invitation à l'intéressé lui précisant la date et l'heure de la réunion.

2.1.2. Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions au cours desquelles les comptes annuels et semestriels sont appréciés à l'état de projet.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, consolidés ou non.

Ils sont convoqués en même temps que les Administrateurs, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge.

2.1.3. Obligation de confidentialité

Les membres du Conseil d'Administration et des comités, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d'Administration et des comités, sont tenus à une obligation générale de confidentialité sur leurs délibérations.

2.2. REUNIONS - DELIBERATIONS

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration se réunit soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par l'auteur de la convocation, sur la convocation de son Président ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sur un ordre du jour déterminé. Les convocations

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sont faites par tous moyens. Le Secrétaire du Conseil est habilité à les transmettre.

A la demande d'un quart des membres du Conseil d'administration, l'ordre du jour peut être modifié ou une question automatiquement inscrite.

En outre, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois, des Administrateurs représentant la majorité au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au Président du Conseil d'Administration, de le convoquer.

Le Directeur Général, au cas où cette fonction est dissociée de celle de Président du Conseil d'Administration, peut demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président du Conseil d'Administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux paragraphes précédents.

Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration ou, en leur absence, par le plus âgé des Administrateurs assistant à la séance ou par un Administrateur désigné par le Conseil en début de séance.

Tout Administrateur peut se faire représenter dans les formes légales par l'un de ses collègues, à l'effet de voter en ses lieu et place à une séance déterminée du Conseil, chaque Administrateur ne pouvant disposer au cours d'une même séance que d'une seule procuration.

Toutefois, pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est requise.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés; en cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par tous les Administrateurs participant à chaque séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Cependant, les noms des Administrateurs participant à distance au Conseil sont simplement reportés sur le registre par le Président de séance.

2.3. VISIOCONFERENCE ET TELECONFERENCE

Le Conseil d'Administration peut utiliser pour ses réunions, les moyens de visioconférence, par la transmission de la voix et de l'image de chacun des participants, ou de téléconférence, par la transmission de la voix de chacun des participants.

Les Administrateurs participant à distance au Conseil sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité si les moyens utilisés permettent de transmettre la voix et l'image, ou au moins la voix de tous les participants, de façon simultanée et continue.

Un Administrateur participant à la réunion par visioconférence peut représenter un autre Administrateur sous réserve que le Président dispose, au jour de la réunion, d'une procuration écrite de l'Administrateur ainsi représenté.

La survenance de tout incident technique perturbant le fonctionnement de la séance sera mentionnée dans le procès-verbal des délibérations du Conseil.

En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou de téléconférence constaté par le Président, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre entre les seuls membres présents physiquement, ou pour lesquels la transmission de la voix et/ou l'image demeure simultanée et continue, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites.

Un Administrateur participant à distance au Conseil, qui ne pourrait plus être réputé présent en raison

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d'un dysfonctionnement, peut alors donner, dans les conditions des articles 1316 à 1316-4 du Code civil (écrit, courriel, télécopie etc.), un mandat de représentation à un Administrateur présent physiquement, sous réserve de porter ce mandat à la connaissance du Président. Il peut également communiquer un mandat de représentation par anticipation stipulant qu'il ne deviendra effectif qu'en cas de dysfonctionnement ne lui permettant plus d'être réputé présent.

2.4. PROCES-VERBAUX

Les délibérations du Conseil d'Administration en ce compris celles intervenues par des moyens de visioconférence ou de téléconférence sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées, aux conditions prescrites par la Loi, ces procès- verbaux sont signés par le Président de séance et par un Administrateur au moins. En cas d'empêchement du Président de séance, le procès-verbal est signé par deux Administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par le Directeur Général au cas où la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil, soit par un Directeur Général Délégué, soit par l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration, soit par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

ARTICLE 3 - ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

ARTICLE 4 - REMUNERATION DES AMDINISTRATEURS OU DES MEMBRES DE COMITES

L'exercice des fonctions d'Administrateurs ou de membres d'un comité du Conseil donnera lieu à l'attribution de jetons de présence aux Administrateurs dans la limite du plafond voté par l'Assemblée Générale.

ARTICLE 5 - DEVOIRS DES ADMINISTRATEURS

5.1. OBLIGATIONS GENERALES

Lorsque l'Administrateur exprime son vote, il représente l'ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l'intérêt social.

Chaque Administrateur, au moment de sa nomination, doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction ainsi que des prescriptions particulières à la Société, résultant des statuts et des règles de fonctionnement internes du Conseil.

Chaque Administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires.

5.2. DROIT D'INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Les Administrateurs sont en droit de recevoir toute information nécessaire à l'accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous les documents qu'ils estiment utiles.

Il appartient au Président de transmettre aux membres du Conseil les informations appropriées en fonction des circonstances et selon les points de l'ordre du jour prévu. Les dossiers de travail afférents à toute réunion du Conseil leur seront transmis préalablement à toute réunion.

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