WB Union Plaza Holdings LLC a conclu un accord d'achat et de vente pour acquérir Hines VAF UB Plaza, L.P. auprès de KBS Real Estate Investment Trust II, Inc. (OTCPK:KBRS) pour un montant d'environ 160 millions de dollars le 20 juillet 2022. Le prix d'achat est sujet à des prorata et à des ajustements. Si WaterBridge Capital ne parvient pas à conclure l'acquisition, KBS Real Estate peut perdre jusqu'à 7,5 millions de dollars d'acompte. Dans certaines circonstances, si Waterbridge ne réalise pas l'acquisition, elle peut perdre jusqu'à 10,5 millions de dollars d'arrhes. Waterbridge ne sera tenue d'acheter Union Bank Plaza qu'après avoir satisfait aux conditions de clôture convenues. La date de clôture est prévue pour le 19 octobre 2022. Le 14 octobre 2022, KBS a conclu un amendement à l'accord avec Waterbridge afin de repousser la date de clôture au 7 novembre 2022. Le 31 octobre 2022, Waterbridge a de nouveau reporté la date de clôture au 15 novembre 2022 et le 9 novembre 2022, Waterbridge a exercé sa dernière option de prolongation et a reporté la date de clôture au 30 novembre 2022. Le 23 novembre 2022, la société a conclu un deuxième amendement à l'accord avec Waterbridge Capital LLC afin de reporter la date de clôture au 15 décembre 2022, et le 9 décembre 2022, la société a conclu un troisième amendement à l'accord avec Waterbridge Capital LLC afin de reporter la date de clôture au 29 décembre 2022. Le 29 décembre 2022, la Société a conclu avec Waterbridge Capital LLC une quatrième modification de l'accord (l'"accord modifié n° 4") afin de repousser la date de clôture au 5 janvier 2023. Conformément au quatrième accord modifié, si la vente est conclue avant le 5 janvier 2023, le prix de vente de l'Union Bank Plaza est d'environ 155 millions de dollars, moins un crédit de 15 millions de dollars sur le prix d'achat et moins d'autres crédits et ajustements de clôture.

Après le 5 janvier 2023, la société, par l'intermédiaire d'une filiale indirecte à 100 %, et l'acheteur ont à nouveau modifié l'accord pour repousser la date de clôture, et le 12 janvier 2023, la société, par l'intermédiaire d'une filiale indirecte à 100 %, a conclu un cinquième amendement à l'accord (le cinquième accord modifié) avec l'acheteur pour repousser la date de clôture au 31 janvier 2023. Conformément au cinquième accord modifié, si la vente est conclue avant le 27 janvier 2023, le prix de vente de l'union bank plaza est de 155,0 millions de dollars, moins un crédit de 15,0 millions de dollars sur le prix d'achat et moins d'autres crédits et ajustements de clôture. Si la vente est conclue avant le 31 janvier 2023, le prix de vente de l'union bank plaza est de 155,0 millions de dollars, moins un crédit de 13,0 millions de dollars sur le prix d'achat, et moins d'autres crédits et ajustements de clôture. Rien ne garantit que la société conclura la vente d'union bank plaza. L'acheteur ne serait tenu d'acheter union bank plaza qu'après avoir satisfait aux conditions de clôture convenues. Dans certaines circonstances, si l'acheteur ne conclut pas l'acquisition, il peut perdre jusqu'à 11,8 millions de dollars d'acompte.

Le 14 février 2023, Waterbridge a conclu un septième amendement à l'accord avec l'acquéreur afin de repousser la date de clôture au 21 février 2023. Conformément au septième accord modifié, si la vente est conclue avant le 21 février 2023, le prix de vente de l'Union Bank Plaza est de 155,0 millions de dollars, moins un crédit de 13,0 millions de dollars sur le prix d'achat et moins d'autres crédits et ajustements de clôture.

Le 21 février 2023, Waterbridge a conclu une huitième modification de l'entente avec l'acheteur afin de reporter la date de clôture au 28 février 2023, dans le cadre d'une entente visant à financer des frais de prolongation non remboursables de 0,3 million de dollars qui seraient portés au crédit du prix d'achat au moment de la clôture. Conformément au huitième accord modifié, si la vente est conclue avant le 28 février 2023, le prix de vente de l'Union Bank Plaza est de 155,0 millions de dollars, moins un crédit de 13,0 millions de dollars sur le prix d'achat, et moins d'autres crédits et ajustements de clôture. Si l'acquéreur ne réalise pas l'acquisition, il peut perdre jusqu'à 12,3 millions de dollars d'acompte, y compris les frais d'extension non remboursables.

Le 1er mars 2023, Waterbridge a conclu une neuvième modification de l'accord avec l'acquéreur afin de reporter la date de clôture au 8 mars 2023, dans le cadre de l'accord de financement d'une commission de prolongation non remboursable de 0,3 million de dollars qui serait créditée sur le prix d'achat à la clôture. Conformément au neuvième accord modifié, si la vente est conclue avant le 8 mars 2023, le prix de vente de l'Union Bank Plaza est de 155,0 millions de dollars, moins un crédit de 13,0 millions de dollars sur le prix d'achat, et moins d'autres crédits et ajustements de clôture. Si l'acquéreur ne réalise pas l'acquisition, il peut perdre jusqu'à 12,6 millions de dollars d'acompte, y compris les frais d'extension non remboursables.



WB Union Plaza Holdings LLC a conclu l'acquisition de Hines VAF UB Plaza, L.P. auprès de KBS Real Estate Investment Trust II, Inc. (OTCPK:KBRS) pour 104 millions de dollars le 30 mars 2023.