Kalera AS (OB:KAL) a conclu une feuille de modalités pour l'acquisition d'Agrico Acquisition Corp. (NasdaqCM:RICO) de DJCAAC LLC et autres dans une transaction de fusion inversée le 24 octobre 2021. Kalera AS (OB:KAL) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Agrico Acquisition Corp. (NasdaqCM:RICO) auprès de DJCAAC LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 janvier 2022. Cette transaction entièrement en actions crée une société combinée dont la valeur des capitaux propres s'élève à environ 375 millions de dollars sur une base pro forma entièrement diluée, en supposant qu'il n'y ait aucun rachat de la part des actionnaires d'Agrico. Sur la base des actions ordinaires d'Agrico Acquisition Corp. à 10 $ par action, la transaction implique un ratio d'échange de 0,091 pour les actionnaires existants de Kalera. En plus des actions ordinaires d'Agrico, les actionnaires de Kalera recevront un droit contractuel à la valeur contingente par action ordinaire qui leur permettra de recevoir jusqu'à deux paiements en actions à l'atteinte de certains jalons. Chaque paiement en actions consistera en des actions représentant 5 % des capitaux propres entièrement dilués de Kalera à la date de réalisation de la transaction. Si aucun actionnaire public d'Agrico n'exerce ses droits de rachat, les détenteurs actuels d'actions de Kalera détiendront environ 52 %, et les actionnaires d'Agrico détiendront environ 42 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société combinée à la clôture. À la résiliation, Kalera devra payer 11,2 millions de dollars. Curtis McWilliams dirigera Kalera en tant que chef de la direction par intérim ; l'équipe de direction actuelle de Kalera continuera à exploiter l'entreprise. Grâce à la transaction, Kalera deviendra une société cotée au NASDAQ et sera radiée de la bourse Euronext Growth Oslo au cours du deuxième trimestre 2022.

La transaction reste soumise à l'approbation des actionnaires d'Agrico et de Kalera, à l'approbation de la cotation des actions ordinaires et des bons de souscription de Kalera par le Nasdaq, à la condition qu'Agrico ait des actifs corporels nets d'au moins 5 millions de dollars, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture habituelles, notamment l'efficacité de la déclaration d'enregistrement (formulaire S-4). La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de Kalera et d'Agrico. En date du 22 avril 2022, le groupe Kalera et Agrico ont déposé une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 relative à la transaction auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Kalera a renoncé à la condition de clôture minimale en espèces. En date du 16 mai 2022, la Securities and Exchange Commission des États-Unis (“SEC㝄 ;) a déclaré effective la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 de Kalera Public Limited Company. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 24 juin 2022, la transaction devrait être finalisée le 28 juin 2022. Kalera utilisera le produit de la transaction pour poursuivre l'expansion de son réseau mondial de fermes verticales.

BofA Securities, Inc. a agi comme conseiller financier et David Dixter, Andrew Walker, Mike Shah, Nathaniel Browand et Iliana Ongun de Milbank LLP et Advokatfirmaet Thommessen AS ont agi comme conseillers juridiques de Kalera. FTI Consulting, Inc. (NYSE:FCN) et Maxim Group, LLC ont agi comme conseillers financiers et Maples Group et Mitchell S. Nussbaum de Loeb & Loeb LLP ont agi comme conseillers juridiques d'Agrico Acquisition Corp. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Agrico. Morrow Sodali LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Agrico. Agrico a engagé Morrow Sodali LLC pour l'aider dans le processus de sollicitation de procurations et a accepté de payer à Morrow Sodali LLC des honoraires de 27 500 $ plus les débours associés.

Kalera AS (OB:KAL) a conclu l'acquisition d'Agrico Acquisition Corp. (NasdaqCM:RICO) auprès de DJCAAC LLC et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 28 juin 2022. La société combinée conservera le nom de Kalera et commencera à se négocier sur le Nasdaq sous le nouveau symbole ticker “KAL” ; le 29 juin 2022. Dans le cadre de la clôture de la transaction, Agrico a reçu des choix de rachat d'environ 14,3 millions d'actions ordinaires en circulation. En conséquence, les actionnaires de Kalera S.A. possèdent désormais un total d'environ 19,1 millions d'actions Kalera et les actionnaires d'Agrico possèdent un total d'environ 2,2 millions d'actions Kalera, ce qui représente respectivement une participation d'environ 90 % et 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société combinée. Le regroupement d'entreprises a été approuvé lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Kalera le 28 juin 2022.
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