Quattro Energy Limited a conclu une entente définitive exécutoire pour acquérir Jesmond Capital Ltd. (TSXV:JES.P) pour 1,3 million de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 janvier 2023. Selon les termes de l'accord, Jesmond acquerra toutes les actions émises et en circulation de Quattro, en échange de 22 357 669 actions ordinaires de l'émetteur résultant à la clôture de la transaction. Les parties réaliseront une transaction qui aboutira à l'acquisition de Quattro par Jesmond, l'entité combinée (l'"émetteur résultant") poursuivant les activités de Quattro. Dans le cadre de l'opération, les actionnaires de Quattro deviendront actionnaires de l'émetteur résultant et l'opération entraînera une prise de contrôle inversée de Jesmond. Une fois l'opération admissible réalisée, il est prévu que les activités de Quattro, telles qu'elles sont actuellement menées, deviennent les activités de l'émetteur résultant. Conformément aux conditions de l'opération admissible proposée et sous réserve de l'approbation de la TSXV, la société a l'intention de changer son nom en " Quattro Energy Corp. ", ou tout autre nom que le conseil d'administration, à sa seule discrétion, jugera approprié (le " changement de nom "). Pour entrer en vigueur, la résolution relative au changement de nom doit être approuvée par le vote affirmatif d'au moins 66-2/3 % des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée. À la suite de la réalisation de l'opération admissible, il est prévu que le conseil d'administration soit reconstitué, Gordon Chmilar, Rupert William et Jeremy Woodgate étant révoqués (les "administrateurs sortants"), le conseil d'administration étant porté à six (6) membres, et les candidats supplémentaires suivants étant élus au conseil d'administration : Neill Carson, Jens Pace, Charles Joseland, Chelsea Hayes et Ian Smale (collectivement, les "candidats supplémentaires"). Une fois l'opération réalisée, les administrateurs et dirigeants proposés de l'émetteur résultant sont Neill Carson - président exécutif, administrateur ; Jens Pace - directeur général, administrateur ; Mark Semple - directeur financier ; Charles Joseland - administrateur non exécutif ; Chelsea Hayes - administrateur non exécutif ; Stuart Olley - administrateur non exécutif ; Ian Smale - administrateur non exécutif. Stuart Olley a l'intention de rester au conseil d'administration après la réalisation de l'opération admissible (l'"administrateur restant").

La réalisation de l'opération est soumise à un certain nombre de conditions, notamment la réalisation du financement concomitant, la réalisation de l'acquisition de la licence, l'obtention par les parties de toutes les autorisations réglementaires requises, y compris l'approbation de la Bourse, l'approbation de l'Autorité transitoire de la mer du Nord et toutes les approbations et autorisations de tiers, l'obtention par Jesmond et Quattro des approbations requises de la part des actionnaires pour l'opération ; les parties obtiennent les approbations requises du conseil d'administration pour la transaction ; toutes les parties requises par la Bourse concluent un accord de séquestre selon les termes et conditions imposés conformément aux politiques de la Bourse ; et l'émetteur résultant satisfait aux exigences de cotation initiale applicables de la Bourse en tant qu'émetteur pétrolier et gazier, y compris, mais sans s'y limiter, les exigences de flottant. La clôture de la transaction est prévue pour le 15 septembre 2023. Conformément au dépôt du 23 novembre 2023, Jesmond Capital a convenu avec Quattro de repousser la date de finalisation de la transaction au 29 mars 2024. Gordon Chmilar de Modern Finance Law a agi en tant que conseiller juridique de Jesmond. Bruce McLeod de Pinsent Masons a agi en tant que conseiller juridique de Quattro. Alliance Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Jesmond dans le cadre de la transaction.

Quattro Energy Limited a annulé l'acquisition de Jesmond Capital Ltd. (TSXV:JES.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 avril 2024.