Jacquet Metals : Communiqué de presse conjoint IMS/Jacquet Metals

Communiqué de presse conjoint IMS/Jacquet Metals

Rapprochement IMS – Jacquet Metals : signature d’un protocole d’accord

Nanterre / Saint Priest, le 28 avril 2010

Conformément à l’accord préliminaire annoncé le 10 mars 2010 prévoyant notamment la fusion-absorption de Jacquet Metals par IMS sur la base d’une parité de 20 actions IMS à émettre pour 7 actions existantes de Jacquet Metals (parité de 2,86), la société IMS International Metal Service, la société Jacquet Metals, Monsieur Eric Jacquet et la société JSA contrôlée par ce dernier ont confirmé leurs engagements par la signature d’un protocole d’accord le 20 avril 2010.

Aux termes du protocole, les principales opérations préalables à la réalisation de la fusion sont les suivantes :

(i) reclassement de la participation de 23,17 % du capital d’IMS détenue par Jacquet Metals au sein de JSA sur la base d’un prix de 11,87 euros par action IMS ; à cet égard, Jacquet Metals précise que son Conseil d’administration a reçu une attestation d’équité sans réserve établie par le cabinet Ricol Lasteyrie agissant en qualité d’expert indépendant ;

(ii)  obtention par JSA des financements permettant de réaliser le reclassement ;

(iii)  engagement par les banques d’IMS et de Jacquet Metals de maintenir les crédits en cours à la date de la fusion et en conséquence de ne pas exercer leur faculté de remboursement anticipé dans le cadre du changement de contrôle qui résultera de la fusion, des confirmations ayant été obtenues à la date du présent communiqué ;

(iv)  obtention des décisions et autorisations des autorités administratives compétentes concernant la fusion : l’Autorité des marchés financiers a été saisie, par Jacquet Metals, d’une demande d’autorisation à renoncer à son projet d’offre publique d’échange visant les actions IMS et par JSA, d’une demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique ainsi que d’un non-lieu à la mise en œuvre d’une offre publique de retrait ; la Commission européenne a pour sa part été saisie d’une demande d’autorisation de la fusion au titre du contrôle des concentrations ;

(v)  approbation par les actionnaires de Jacquet Metals et d’IMS lors des assemblées générales annuelles de ces deux sociétés qui devraient être convoquées pour le 17 juin 2010.

Sous réserve d’un accord des banques de l’entité fusionnée sur le refinancement du groupe, la fusion sera suivie d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 10 millions d’euros, qui sera souscrite par JSA à hauteur de ses droits et qui fera par ailleurs l’objet d’engagements de souscription d’investisseurs en vue de garantir sa souscription à 75 %. Il est rappelé que JSA détiendra 40,16 % du capital d’IMS à l’issue de la fusion.

Par ailleurs, le protocole prévoit qu’il sera proposé aux actionnaires d’IMS :

-  d’adopter dans le cadre de la fusion une gouvernance à conseil d’administration lequel sera composé de neuf membres, parmi lesquels trois administrateurs indépendants, Monsieur Eric Jacquet exerçant les fonctions de Président-directeur général. Par ailleurs, dans le cas où la fusion ne pourrait pas être approuvée à l’issue de l’assemblée générale annuelle d’IMS, la nomination de 3 représentants du concert Jacquet au Conseil de surveillance serait proposée aux actionnaires, Monsieur Eric Jacquet prenant alors la présidence du Directoire ;

-  d’instaurer dans le cadre de la fusion un droit de vote double pour tous les actionnaires détenant des actions au nominatif depuis deux ans au moins.