Itissalat Al Maghrib IAM S A : Maroc Telecom - Avis de convocation l'AGM du 29 avril 2022

AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2022

1. ORDRE DU JOUR

Les actionnaires de la société Itissalat Al-Maghrib, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 274 572 040 dirhams, dont le siège social est à Rabat, Avenue Annakhil, Hay Ryad, immatriculée au registre du commerce de Rabat sous le numéro 48 947, sont convoqués à une Assemblée Générale Mixte qui se tiendra par visioconférence le vendredi 29 avril 2022 à 11h00, et ce à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

À titre ordinaire :

• 1. Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 3. Approbation des conventions visées par le rapport spécial des Commissaires aux Comptes;

• 4. Affectation des résultats de l'exercice 2021 - dividende ;

• 5. Ratification de la cooptation de Madame Nadia FETTAH ALAOUI en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

• 6. Ratification de la cooptation de Monsieur Jassem AL ZAABI en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

• 7. Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat de Monsieur Kamal SHEHADI en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

• 8. Ratification de la cooptation de Monsieur Hesham Abdulla AL QASSIM en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

• 9. Ratification de la cooptation de Monsieur Karim BENNIS en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

• 10. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes ;

• 11. Abrogation du programme de rachat d'actions en cours et autorisation à donner au directoire pour opérer à nouveau sur les actions de la société et la mise en place d'un contrat de liquidité sur la bourse de Casablanca.

À titre extraordinaire :

• 12. Refonte des statuts de la Société ;

• 13. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Description de la procédure de participation :

L'Assemblée Générale Mixte sera tenue, conformément à l'article 13.4 des statuts de la Société, par visioconférence.

Les actionnaires désirant participer à l'Assemblée Générale Mixte par visioconférence, soit personnellement soit en se faisant représenter, doivent au plus tard cinq (5) jours avant la réunion:

• • Être inscrits sur le registre des actions nominatives de la société ou se faire délivrer une attestation de blocage de titres par un intermédiaire financier ;

• • Envoyer une demande de participation par courriel à l'adresse suivante :Relations.investisseurs@iam.ma, en joignant :

  • - Une pièce d'identité (soit personnelle, soit en qualité de représentant) ;

  • - Une attestation de blocage des actions mentionnant le nombre de titres détenus ;

  • - Une procuration de l'actionnaire représenté, le cas échéant.

Une fois la demande envoyée, un courriel de confirmation précisant les modalités d'accès à la visioconférence sera transmis aux actionnaires concernés avant l'Assemblée Générale.

Les actionnaires ont également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration en complétant le Formulaire de vote par Correspondance ou par Procuration (disponible sur le site internet de la société :www.iam.ma ) et en l'envoyant par courriel en compagnie d'une attestation de blocage et d'une pièce d'identité, au moins deux (2) jours ouvrés avant l'Assemblée Générale Mixte, soit au plus tard le mardi 26 avril 2022, à l'adresse :Relations.investisseurs@iam.ma .

Il est à rappeler qu'un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, par un ascendant ou descendant, par un autre actionnaire ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

Les actionnaires réunissant les conditions exigées par l'article 117 de la loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, peuvent demander, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social dans les dix (10) jours qui suivent cet avis, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour.

Les documents requis par la loi sont mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société :www.iam.ma . Pour toute information sur l'Assemblée Générale, merci de contacter le +212(0)5 37 71 94 63.

2. PROJET DE RÉSOLUTIONS

À titre ordinaire :

PREMIÈRE RÉSOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS ET DES ÉTATS DE SYNTHÈSE ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :

• • du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance sur ledit rapport, et

• • du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les états de synthèse dudit exercice et les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale décide, en conséquence, de donner quitus aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire pour l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

DEUXIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve en tant que de besoin les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DES CONVENTIONS VISÉES PAR LE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 95 de la Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION : AFFECTATION DES RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2021 - DIVIDENDE

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant à 5 644 052 498,70 dirhams :

*Ces montants devront être ajustés pour tenir compte du nombre d'actions d'autocontrôle détenu à la date de paiement du dividende.

L'Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende à 4,78 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du mercredi 1er juin 2022.

Les dividendes ordinaires versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivants:

CINQUIÈME RÉSOLUTION : RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MADAME NADIA FETTAH ALAOUI EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Nadia Fettah ALAOUI en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée restante du mandat du membre sortant, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.

SIXIÈME RÉSOLUTION : RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR JASSEM AL ZAABI EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Jassem AL ZAABI en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée restante du mandat du membre sortant, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.

SEPTIÈME RÉSOLUTION : RATIFICATION DE LA COOPTATION ET RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR KAMAL SHEHADI EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Kamal SHEHADI en qualité de membre du Conseil de Surveillance et renouvelle son mandat pour six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2027.

HUITIÈME RÉSOLUTION : RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR HESHAM ABDULLA AL QASSIM EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Hesham Abdulla Al Qassim en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée restante du mandat du membre sortant, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.

NEUVIÈME RÉSOLUTION : RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR KARIM BENNIS EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Karim BENNIS en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée restante du mandat du membre sortant, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.

DIXIÈME RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes, le Cabinet Deloitte Maroc, représenté par Sakina BENSOUDA KORACHI, pour trois (3) exercices supplémentaires, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.

ONZIÈME RÉSOLUTION : ABROGATION DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS EN COURS ET AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR OPÉRER A NOUVEAU SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ET LA MISE EN PLACE D'UN CONTRAT DE LIQUIDITÉ SUR LA BOURSE DE CASABLANCA

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après lecture du rapport du Directoire, d'abroger, à compter du 16 mai 2022, le programme de rachat en bourse tel qu'autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2021 et qui devait arriver à échéance le 16 novembre 2022.

L'Assemblée Générale ordinaire, agissant aux termes :

• • Des articles 279 et 281 de Loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée ;

• • Du Décret n° 2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010), modifiant et complétant le décret n° 2-02-556 du 22 Dou-al Hijja 1423 (24 février 2003) fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions;

• • Du décret N 2-18-306 du 6 chaoual 1439 (20 juin 2018) fixant le pourcentage du capital que la société peut posséder directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom pour le compte de la société ; et

• • De la circulaire de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC).

Et, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire relatif au programme de rachat en Bourse par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions, a examiné l'ensemble des éléments contenus dans la notice d'information visée par l'AMMC.

L'Assemblée Générale Ordinaire autorise expressément la mise en place d'un nouveau programme de rachat par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en Bourse, au Maroc ou à l'étranger, tel que proposé par le Directoire.

Par ailleurs, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'Assemblée Générale autorise expressément la mise en place sur la bourse de Casablanca d'un contrat de liquidité adossé au présent programme de rachat.

Le nombre d'actions visé par ledit contrat de liquidité ne peut en aucun cas dépasser le plus bas des deux plafonds suivants :

• • 300 000 actions, soit 20% du nombre total d'actions visées par le programme de rachat ;

• • La limite maximale autorisée par les textes cités ci-dessus

Les caractéristiques du nouveau programme de rachat se présentent comme suit :

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs sans exception ni réserve au Président du Directoire ou tout autre membre du Directoire, à l'effet de procéder à l'annulation du programme de rachat autorisé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2021 et à l'exécution, dans le cadre des limites fixées ci-dessus, au Maroc ou à l'étranger, du nouveau programme de rachat d'actions ainsi que du contrat de liquidité qui lui est adossé aux dates et conditions qu'il jugera opportunes.

À titre extraordinaire :

DOUZIÈME RÉSOLUTION : REFONTE DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générale Extraordinaire, décide la refonte des statuts de la société et l'adoption de leur nouvelle rédaction.

TREIZIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Directoire avec faculté de subdéléguer à toute personne de son choix, à l'effet d'accomplir les formalités prévues par la Loi.

Le Directoire

Maroc Telecom est un opérateur global de télécommunications au Maroc, leader sur l'ensemble de ses segments d'activités, Fixe, Mobile et Internet. Il s'est développé à l'international et est aujourd'hui présent dans onze pays en Afrique. Maroc Telecom est coté simultanément à Casablanca et à Paris et ses actionnaires de référence sont la Société de Participation dans les Télécommunication (SPT)* (53%) et le Royaume du Maroc (22%).

* SPT est une société de droit marocain contrôlée par Etisalat.

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