Intrasense : Conformite AMF CP. 223C0536

223C0536

FR0011179886-OP001-A01

4 avril 2023

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société.

INTRASENSE

(Euronext Growth Paris)

1. Dans sa séance du 4 avril 2023, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société INTRASENSE, déposé par Société Générale, agissant pour le compte de la société anonyme Guerbet1 (cf. D&I 223C0336 du 21 février 2023).

Conformément aux termes d'un protocole d'investissement conclu le 11 janvier 2023, la société Guerbet a souscrit, le même jour, au prix unitaire de 0,44 €, à une augmentation de capital réservée de la société INTRASENSE portant sur 20 000 000 actions de cette société2.

A l'issue de cette opération, Guerbet détenait 20 000 000 actions INTRASENSE représentant autant de droits de vote, soit 38,97% du capital et 38,71% des droits de vote de cette société3.

Entre le 22 février et le 31 mars 2023 inclus, Guerbet a acquis, conformément à l'article 231-38 IV du règlement général, 5 049 230 actions INTRASENSE au prix unitaire de 0,44 €.

Guerbet détient donc à ce jour 25 049 230 actions INTRASENSE représentant autant de droits de vote, soit 48,34% du capital et 48,03% des droits de vote de cette société4.

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir au prix unitaire de 0,44 € la totalité des 26 727 201 actions5 INTRASENSE existantes non détenues par lui, représentant 51,57% du capital de cette société4.

1. Contrôlée par les membres de la famille Guerbet.
2. Cette augmentation de capital réservée a été approuvée, en sa treizième résolution, par l'assemblée générale extraordinaire de la société INTRASENSE réunie le 1er septembre 2022.
3. Sur la base d'un capital composé à cette date de 51 327 414 actions représentant 51 660 881 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
4. Sur la base d'un capital composé de 51 823 431 actions représentant 52 156 898 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (compte tenu de l'émission, le 11 février 2023, de 496 017 actions gratuites au bénéfice des membres du comité de direction de la société INTRASENSE dans le cadre du plan d'AGA n°2021-01 ; ces 496 017 actions nouvelles, qui sont actuellement en phase de conservation, sont visées par l'offre ; cf. notamment sections 1.3.2 et 2.3 de la note d'information de l'initiateur).
5. Compte tenu du fait que les 47 000 actions autodétenues par la société INTRASENSE (représentant 0,09% de son capital) ne seront pas apportées à l'offre.

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L'initiateur prendra en charge les frais de négociation (frais de courtage et TVA y afférente) supportés par les actionnaires ayant apporté leurs actions à l'offre, dans la limite de 0,3% (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 50 € (toutes taxes incluses) par dossier.

En application de l'article 231-9 I du règlement général, l'offre publique sera caduque si l'initiateur ne détient pas, seul ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, à la clôture de l'offre, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50%.

Guerbet n'a pas l'intention de mettre en œuvre de retrait obligatoire sur les titres de la société à l'issue de l'offre.

Les accords susceptibles d'avoir un impact sur l'appréciation de l'offre, à raison notamment du protocole d'investissement (amendé le 21 mars 2023) sont détaillés dans le projet de note d'information de l'initiateur, étant précisé que la société Guerbet a en définitive renoncé au mécanisme de liquidité qu'elle envisageait initialement de proposer aux titulaires d'actions gratuites.

Il est rappelé que :

• le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par M. Xavier Paper, a été désigné le 11 janvier 2023 par le conseil d'administration de la société INTRASENSE (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants) en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2°, 4°, 5° et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique ;
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société INTRASENSE établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés le 20 février 2023 et diffusés le 21 février 2023 (cf. D&I 223C0336 du 21 février 2023).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre mené en application des articles 231-20 et 231-21 du règlement général, l'Autorité des marchés financiers a pris connaissance :

• du projet de note d'information de la société Guerbet, en ce compris les éléments d'appréciation du prix d'offre de 0,44 € par action retenus par la banque présentatrice ; et
• du projet de note en réponse de la société INTRASENSE comportant notamment (i) l'avis motivé du conseil d'administration d'INTRASENSE en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général rendu le 20 février 2023, et (ii) le rapport de l'expert indépendant en application des dispositions de l'article 231-19, 3 du règlement général, en date du 20 février 2023 et complété le 27 mars 2023, et qui conclut à l'équité du prix auquel les actions sont visées dans le cadre de la présente offre (y compris notamment en considération (a) du protocole d'investissement du 11 janvier 2023 tel qu'amendé le 21 mars 2023 afin de tenir compte de la renonciation au mécanisme de liquidité relatif aux actions gratuites initialement projeté, et (b) des conditions de cession des BSA INTRASENSE au profit de la société6).

Sur ces bases, au vu des conditions dans lesquelles la société Guerbet a acquis sa participation actuelle au capital de la société visée, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur notamment en ce qu'ils ne comportent pas la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'initiateur, sous le n°23-096 en date du 4 avril 2023.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°23-097 en date du 4 avril 2023 sur le projet de note en réponse de la société INTRASENSE.

6 La totalité des 1 041 666 bons de souscription d'actions (« BSA ») émis par INTRASENSE le 2 mai 2018 et qui étaient détenus par la société Negma Group Ltd ont été cédés par cette dernière le 19 janvier 2023 à INTRASENSE (puis annulés par cette dernière le même jour). La cession de ces titres (représentant un montant total de 8 054 €) a été réalisée sur une base cohérente avec le prix de 0,44 € par action auquel est libellé le projet d'offre publique.

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3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société INTRASENSE ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres INTRASENSE (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur les titres INTRASENSE (articles 231-44 à

231-52 du règlement général) sont applicables.

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