INTRASENSE : Avis de convocation à l'AG du 17 février 2016

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ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

INTRASENSE

Société anonyme au capital de 292 745,55 euros

Siège social : 1231, avenue du Mondial 98, 34000 Montpellier.

452 479 504 R.C.S Montpellier.

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 17 février 2016 à 10 heures, dans les locaux du cabinet Jeantet, 87 avenue Kléber - 75116 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivantes :

Ordre du jour

• Lecture du rapport du conseil d'administration ;

• Lecture du rapport des commissaires aux comptes ;

  
  

• Délégation de compétence au profit du conseil d'administration aux fins d'attribution gratuite de bons d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés (OCABSA), pour un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de cinq millions d'euros (5 000 000 €), avec un montant nominal maximum d'augmentation de capital de dix millions d'euros (10 000 000 €) sur conversion des obligations convertibles et/ou sur exercice des bons de souscription d'actions détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit d'une personne dénommée ;

• Pouvoirs pour les formalités.

  
  

  Projets de résolutions

  
  

  Première résolution (Délégation de compétence au profit du conseil d'administration aux fins d'attribution gratuite de bons d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés (OCABSA), pour un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de cinq millions d'euros (5 000 000 €), avec un montant nominal maximum d'augmentation de capital de dix millions d'euros (10000000 €) surconversiondesobligations convertibles et/ou sur exercice desbonsdesouscriptiond'actionsdétachables; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit d'une personne dénommée). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce :

  
  

• délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l'effet d'attribuer gratuitement des bons d'émission obligeant ensuite leur porteur à souscrire une tranche de dette obligataire sur demande de l'émetteur, sous réserve de satisfaction de certaines conditions (ci-après les « Bons d'Emission ») et de procéder, en cinq (5) tranches de dette obligataire d'un montant nominal total d'un million d'euros (1 000 000 €) chacune, sur exercice des Bons d'Emission, à l'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OCA ») avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés (ci-après les « BSA ») (ci-après ensemble les « OCABSA ») ;

  
  

• décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation, sur exercice de Bons d'Emission d'OCABSA, à cinq millions d'euros (5 000 000 €), composée d'un nombre maximum de cinq cent (500) OCABSA de dix mille euros (10 000 €) de valeur nominale chacune ;

  
  

• décide que le prix unitaire de souscription des OCABSA émises sur exercice de Bons d'Emission d'OCABSA sera fixé au pair, c'est-à-dire pour un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire, soit dix mille euros (10 000 €) ;

• décide que la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières ;

  
  

• décide que la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société sera fixée selon la formule ci-après : N = Vn / P

Avec :

« N » : le nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à libérer, sur conversion d'une (1) OCA, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;

« Vn » : la valeur nominale d'une OCA intégralement libérée, soit dix mille euros (10 000 €) ;

« P » : quatre-vingt-dix pour cent (90 %) du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société (soit 0,05 euro à la date des présentes) ;

• décide que dès l'émission de chaque tranche d'OCABSA, sur exercice de Bons d'Emission d'OCABSA, les BSA attachés à cette tranche, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des OCA ;

• décide que les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date d'émission de la tranche d'OCABSA correspondante ;

• décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d'une (1) action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels) ;

  
  

• décide que le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal à cent quinze pour cent (115 %) du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi par la Société d'une demande d'exercice d'un Bon d'Emission donnant lieu à l'émission de la tranche des OCABSA desquelles les BSA sont détachés ;

  
  

• décide que le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA sera tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-avant, le montant ainsi obtenu soit égal à un montant le plus proche possible de un million d'euros (1 000 000 €), tout en lui restant inférieur ;

  
  

• fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à dix millions d'euros (10 000 000 €) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétences en cours au profit du conseil d'administration en matière d'augmentation de capital immédiate ou à terme) au moyen de l'émission d'au plus deux cent millions (200 000 000) actions ordinaires nouvelles de la Société de cinq centimes d'euro (0,05 €) de valeur nominale chacune ;

  
  

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l'occasion de l'émission gratuite de Bons d'Emission d'OCABSA et d'en réserver intégralement la souscription au profit de :

  BRACKNOR FUND LTD, une « limited liability company » de droit des Îles Vierges Britanniques et reconnue par la BVI FSC en tant que fonds commun de placement (Certificat n° SIBA/PIPO/14/5528), dont le siège social est situé à Lyntons Financial Services (BVI) Limited, P.O. Box 4408 Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques ;

  
  

• décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

  • fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;

  • arrêter les conditions et modalités de l'émission ou des émissions, et en particulier :

  • préciser la forme, les caractéristiques et les prérogatives des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, notamment leur durée, leur montant nominal unitaire, les conditions de leur exercice et/ou de leur conversion, de même que celles de leur remboursement, le cas échéant, en numéraire, ainsi que leurs autres conditions et modalités financières (puis, une fois les valeurs mobilières émises, pour modifier les caractéristiques desdites valeurs mobilières) ;

  • arrêter les modalités de libération des souscriptions ;

  • fixer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription aux Bons d'Emission d'OCABSA ;

  • fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;

  • à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;

  • recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA et/ou de l'exercice des BSA ainsi que les versements y afférents ;

  • négocier et conclure avec le souscripteur des valeurs mobilières un contrat d'émission dans le respect des décisions de l'assemblée générale aux termes de la présente résolution ;

  • fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;

  • constater la réalisation de l'émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l'augmentation du capital de la Société sur conversion des OCA et/ou sur exercice des BSA et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

  • d'une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;

  
  

• prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;

  
  

• prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l'utilisation faite de l'autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce.

  
  

  Sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence expirera au plus tard à l'issue d'un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

  
  

  Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). - L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

  
  

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  Modalités de participation à l'assemblée générale :

  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée.

  Justification du droit de participer à l'assemblée générale :

  
  

  Il est justifié du droit de participer à l'assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 février 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.

  
  

  L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

  Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.

  Modes de participation à l'assemblée générale :

  
  

  L'actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l'assemblée générale ou (2) participer à distance (x) en donnant procuration à la Société sans indication de mandataire, (y) en donnant procuration à un autre actionnaire de la Société, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte de solidarité ou (z) en retournant le formulaire de vote par correspondance.

• Actionnaire souhaitant assister personnellement à l'assemblée générale :

  
  

• l'actionnaire au nominatif devra demander une carte d'admission à la Société Générale, Services Assemblées, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03 ; s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, il pourra se présenter directement le jour de l'assemblée générale au guichet prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité.

• l'actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.

1. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l'assemblée générale :

La Société Générale tiendra, à l'adresse suivante Services Assemblées, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration.

Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l'intermédiaire financier de l'actionnaire, à l'adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 11 février 2016 au plus tard.

Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l'adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 14 février 2016 à zéro heure au plus tard, et accompagnés de l'attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :

• pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : investisseurs@intrasense.frou via le site internetwww.intrasense.fr en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s'il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

  
  

• pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : investisseurs@intrasense.frou via le site internetwww.intrasense.fr en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L'actionnaire devra ensuite impérativement demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Services Assemblées, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03.

  
  

  Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard :

• la veille de l'assemblée, soit le 16 février 2016 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ;

• trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 14 février 2016, pour les notifications effectuées par voie postale.

  
  

  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

  Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation :

• ne peut plus choisir un autre mode de participation ;

  
  

• peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 15 février 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Demandes d'inscription de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour :

Les demandes motivées d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales,

parvenir à INTRASENSE, 1231, avenue du Mondial 98, 34000 MONTPELLIER, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : investisseurs@intrasense.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion soit avant le 2 février 2016.

Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 susvisé. En outre, l'examen par l'assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée.

Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société www.intrasense.fr dès lors qu'ils remplissent les conditions précitées.

Questions écrites :

Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à INTRASENSE, 1231, avenue du Mondial 98, 34000 MONTPELLIER ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante: investisseurs@intrasense.fr, au plus tard quatre jours ouvrés avant l'assemblée générale, soit le 11 février 2016, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Droit de communication des actionnaires :

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront tenus à leur disposition dans les délais légaux au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce sur simple demande écrite adressée à Société Générale, Services Assemblées, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03.

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