Immo Moury : Rapport de gestion pour l’exercice cloturé au 31 mars 2024

ADHÉSION AU CODE BELGE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Immo Moury SA applique le Code belge de Gouvernance d'entreprise publié le 17 mai 2019 (ci-après, le "Code 2020"), qui constitue son code de référence au sens de l'article 3:6, §2, 1° du Code des sociétés et des associations qui peut être consulté notamment sur le site : www.corporategovernancecommittee.be.

Le Conseil d'administration déclare qu'à sa connaissance, la gouvernance d'entreprise pratiquée par Immo Moury est conforme aux règles du Code 2020.

La charte de gouvernance d'entreprise d'Immo Moury a été rédigée par l'administrateur unique sur base des recommandations du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Cette Charte qui a été mise à jour pour la dernière fois le 6 juin 2023 est disponible sur notre site internet : www.immomoury.com.

DISPOSITIONS DU CODE AUXQUELLES LA SOCIÉTÉ NE S'EST PAS CONFORMÉE AU COURS DE L'EXERCICE QUI FAIT L'OBJET DU PRÉSENT RAPPORT

DURÉE DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE1

Les administrateurs sont nommés pour six ans conformément à l'article 12 des statuts de l'administrateur unique, Moury Management, ce qui déroge au principe 5 point 5.6 du Code 2020, et sont rééligibles. L'activité de la

société demande en effet la présence d'administrateurs expérimentés et la taille et l'organisation de la société requièrent une grande stabilité au sein du conseil d'administration.

COMITÉS D'AUDIT, DE

NOMINATION ET DE

RÉMUNÉRATION2

Selon l'article 7:99,§ 3 et 7:100 § 4 du Code des sociétés et des associations, la constitution des comités d'audit et de rémunération n'est pas obligatoire si les sociétés cotées répondent au moins à deux des trois critères suivants :

CCnombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes ;

CCtotal du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros ;

CCchiffres d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50.000.000 euros.

Immo Moury répond à deux des trois critères d'exclusion précités puisque son total bilantaire est supérieur à 43.000.0000 euros.

Par conséquent, Immo Moury a décidé, en raison de sa moindre taille et de l'ampleur de ses activités, de n'instituer ni un comité d'audit, ni un comité de rémunération. En conséquence, le conseil d'administration de l'administrateur unique cumule ses compétences et les missions du comité de rémunération et du comité d'audit.

De plus, pour les mêmes raisons que celles énoncées ci-dessus, le conseil d'administration de l'administrateur unique a décidé également de ne pas instituer de comité de nomination.

RÉMUNÉRATION DES

ADMINISTRATEURS EXÉCUTIFS ET DIRIGEANT EFFECTIFS3

En raison de l'ampleur de l'activité de la société et de la structure de son actionnariat, la rémunération des administrateurs et des dirigeants effectifs n'est ni liée à leurs performances individuelles ni à celles de la société.

La rémunération des administrateurs non exécutifs et de Monsieur Gilles- Olivier Moury est uniquement constituée des jetons de présence au conseil d'administration. La rémunération de Christelle Goffin est constituée d'un package salarial incluant une voiture de société ainsi que des jetons de présence.

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas une partie de leur rémuneration sous la forme d'actions de la société.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

L'ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Compte tenu de la petite taille d'Immo Moury, du nombre très limité d'intervenants et de la forte implication directe et continue des dirigeants effectifs, l'organisation administrative et comptable existante est peu complexe et les canaux de communication très courts.

Le contrôle interne en matière d'information financière et comptable au sein d'Immo Moury repose sur les éléments suivants :

CCRespect des règles et principes comptables applicables ;

CCCommunication des informations financières de la société ;

CCReporting semestriel et budget régulièrement mis à jour ;

CCLa qualité du contrôle interne est évaluée au fil de l'exercice :

CCpar la direction effective, qui veille à la pertinence et à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société et assure le suivi de l'audit interne et du contrôle externe effectué par le commissaire, formule tous avis et recommandations au conseil d'administration de l'administrateur unique dans ces domaines ; elle procède notamment à la revue des clôtures semestrielles, des traitements comptables spécifiques, des litiges et des principaux risques ;

CCpar l'auditeur interne qui est chargé d'examiner et d'évaluer le bon fonctionnement, l'efficacité et l'efficience du contrôle interne ainsi que des fonctions de compliance et de gestion des risques ;

CCpar le commissaire dans le cadre de sa revue des comptes semestriels et annuels qui formule des recommandations concernant le contrôle interne et la tenue des états financiers.

INFORMATIONS

SUR LES RISQUES

Toute activité comporte, par essence, des risques. L'objectif d'Immo Moury est de gérer au mieux ces risques

afin de générer des revenus stables et récurrents. Les principaux facteurs de risques auxquels Immo Moury est confrontée font l'objet d'un suivi régulier.

Les principaux risques auxquels Immo Moury est confrontée ainsi que les réponses mises en place pour contrôler ces risques sont détaillés ci-dessous :

LE MARCHÉ

Risque économique

Description du risque

Immo Moury SA est exposée au risque de chômage immobilier en fonction de l'offre et de la demande sur le marché immobilier. Ce risque est étroitement lié à la diversification commerciale, géographique et sectorielle.

Réponses pour contrôler le risque

La société limite ce risque en veillant à maintenir une diversification suffisante :

CCdes types d'actifs (bureaux, semi- industriels, commerces, résidentiels, titres de SIR et FIIS) ;

CCdu type de locataire (public, privé) ;

CCde la localisation géographique des biens.

LE PATRIMOINE IMMOBILIER D'IMMO MOURY

Risque afférent aux revenus locatifs

Description du risque

La totalité du chiffre d'affaires d'Immo Moury est constitué des loyers générés par la location d'une part et par la perception des dividendes des titres détenus dans d'autres SIR et FIIS d'autre part. La société est dès lors exposée au risque de la perte de revenus locatifs liée au départ de locataires, au risque de défaillance financière des locataires

ainsi qu'au risque lié à l'évolution de l'activité des autres SIR dans lesquelles Immo Moury détient des titres qui pourrait générer une diminution des dividendes en résultant. La diminution du taux d'occupation des immeubles, le défaut de paiement de loyers et la baisse des dividendes perçus sont susceptibles d'avoir une incidence négative sur les résultats d'Immo Moury. De plus, en cas de départ de locataire ou de renouvellement du bail, la vacance ou le renouvellement à un loyer inférieur peut affecter les revenus de la société et sa trésorerie.

Réponses pour contrôler le risque Concernant la défaillance financière des locataires, des procédures de suivi de paiement rigoureuses sont mises en place.

Les immeubles amenant de manière récurrente des locataires avec une situation financière non solide sont identifiés et analysés en termes de rentabilité pour décider s'il est opportun de les maintenir en portefeuille ou si il est préférable de les mettre en vente afin d'investir dans des biens immobiliers plus rentables.

Au 31 mars 2024, le taux d'occupation s'élève à 97,08% contre 96,92% au 31 mars 2023. Le montant des créances douteuses s'élève à € 25 milliers à l'actif de bilan. Il n'y a pas eu de réductions de valeurs actées au cours de l'exercice alors que les reprises de réductions de valeurs enregistrées au cours de l'exercice s'élèvent à € 17 milliers. Il n'y a pas eu des gratuités locatives accordées en début de bail durant l'exercice 2023-2024.

Risque lié à la juste valeur des immeubles

Description du risque

Le portefeuille immobilier est évalué trimestriellement. Cette évaluation des

biens à la hausse ou à la baisse influe directement sur le résultat net, les fonds propres et le ratio d'endettement de la Société.

La Société est également exposée au risque de surévaluation ou de sous- évaluation des immeubles par les experts immobiliers indépendants par rapport à la réalité du marché.

Réponses pour contrôler le risque Immo Moury mène une politique d'entretien constant de son portefeuille d'immeubles afin de maintenir, voire d'augmenter, les loyers existants, mais aussi de faciliter la relocation de ses actifs immobiliers.

Afin de limiter le risque de surévaluation ou de sous-évaluation des immeubles par les experts immobiliers indépendants, Immo Moury organise des réunions et visites des biens immobiliers avec les experts immobiliers et questionne la pertinence de l'évaluation réalisée afin de refléter au plus juste la valeur du portefeuille immobilier.

Ces mesures n'éliminent cependant pas complètement le risque de dépréciation des immeubles.

Risque liés aux titres détenus dans d'autres SIR

en portefeuille qui sont cotées sur Euronext. L'évolution de la valeur de marché des titres de SIR en portefeuille est disponible respectivement sur les sites internet officiels de ces SIR et sur des sites boursiers. La variation du portefeuille a une incidence sur le résultat global, sur les fonds propres et sur le ratio d'endettement de la Société.

Réponses pour contrôler le risque Afin de limiter ce risque Immo Moury a acquis des titres d'autres SIR (Cofinimmo et WDP) dont le rendement est stable et pour lesquels la liquidité est suffisante en cas de nécessité de vente immédiate. Ces titres assurent également une diversification du risque vu le grand nombre de biens gérés par ces sociétés.

Au 31 mars 2024, une variation négative de 10 % de la juste valeur des titres de SIR aurait un impact de € -193 milliers sur les fonds propres, de 0,21 % sur le ratio d'endettement et pas d'impact sur le résultat net puisque la variation de juste valeur des titres SIR est enregistrée au niveau des autres éléments du résultat global.

Risque de sinistre et de dégradation

Description du risque

La Société est exposée au risque de devoir supporter les conséquences financières liées à la survenance d'un sinistre majeur, au risque de dépréciation de ses immeubles à la suite de l'usure résultant de leur utilisation par ses locataires, etc.

Réponses pour contrôler le risque Ces risques sont couverts par des assurances dont la valeur totale de couverture des immeubles est en concordance avec leur juste valeur. Le détail des montants assurés par immeuble ainsi que les primes payées sont repris dans le rapport immobilier du présent rapport en page 37.

Risques environnementaux, sociétaux et de gouvernance (ESG)

Description du risque

Les critères dits "ESG" sont un ensemble de critères non financiers permettant d'analyser la dimension socialement responsable d'une entreprise. Dans le futur, l'attractivité des immeubles du

patrimoine dépendra notamment de leur caractère durable (localisation, performance énergétique, proximité des moyens de transport…) et de leur résilience au changement climatique. Des manquements à ce niveau seront de nature à freiner les locataires/ exploitants potentiels ou les éventuels acquéreurs. De plus, les actionnaires et les institutions financières exigeront de plus en plus de transparence par rapport aux ambitions sociétales de la Société.

Réponses pour contrôler le risque

• ce jour, Immo Moury n'a connaissance d'aucun litige, réclamation ou autre problème potentiel en matière environnemental et n'a jamais été confrontée à des problèmes similaires par le passé. La Société s'efforce depuis quelques années à renouveler son patrimoine grâce à des immeubles neufs qui respectent les normes les plus récentes en matière énergétique et environnementale. Immo Moury est toujours plus attentive à son empreinte carbone et a déménagé son siège social dans un bâtiment basse énergie muni de panneaux solaires en façade et toiture. Elle commence également à analyser les pistes d'amélioration possibles par rapport à son patrimoine existant.

Risques liés à la concentration du patrimoine immobilier

Description du risque

Afin d'assurer une répartition adéquate des risques, le patrimoine immobilier de la Société doit être diversifié tant au ni- veau sectoriel que géographique.

De plus, conformément à l'article 30 de la loi du 12 mai 2014, aucune opération effectuée par la société réglementée publique ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immo- biliers qui forment un seul ensemble d'actifs.

La FSMA peut, aux conditions fixées par elle, accorder une dérogation aux limites ci-dessus,

CCpour une période de 2 ans au maximum, à compter de la date d'agrément, ou

CClorsque la SIRP établit qu'une telle dérogation est dans l'intérêt de ses actionnaires, ou

CClorsque la SIRP établit qu'une telle dérogation est justifiée sur la base des caractéristiques spécifiques du placement, et notamment de l'ampleur et de la nature de celui-ci.

Cette dérogation ainsi que ses éventuelles conditions doivent être détaillées dans le prospectus et

les rapports financiers annuels ou

semestriels établis jusqu'au moment où la dérogation devient sans objet. Les dérogations ci-dessus ne peuvent être accordées par la FSMA si le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses sociétés du périmètre dépasse 33 % des actifs consolidés, sous déduction des instruments de couverture autorisés, au moment de l'acquisition ou de la cession concernée. Les dérogations sont retirées par la FSMA dans le cas où le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses sociétés du périmètre dépasse 33 % des actifs consolidés à un quelconque moment de la période de dérogation.

La limite de 20 % ne s'applique pas aux biens immobiliers ou actifs couverts par un engagement à long terme d'un État membre de l'Espace économique européen qui a la qualité de locataire ou utilisateur des biens concernés.

Réponses pour contrôler le risque Toutes les opportunités d'investisse- ment sont analysées afin d'identifier si elles dépasseraient la limite pruden-

tielle, l'objectif étant d'augmenter pro- gressivement le portefeuille immobilier de la société.

LES RISQUES FINANCIERS

Risque d'inflation et de déflation

Description du risque

L'inflation ou la déflation consistent en un risque exogène car relevant d'influences externes majeures étroitement corrélées au contexte économique, mais aussi aux politiques des banques centrales. L'évolution (inflationniste ou déflationniste) peut impacter le résultat net de la Société et sa valeur patrimoniale ainsi que l'environnement socio-économique de la société.

Les baux d'Immo Moury prévoient des clauses d'indexation des loyers liées à l'évolution de l'indice santé. De ce fait, la Société est exposée à un risque de déflation sur ses revenus. Par ailleurs, Immo Moury est également exposée au risque que les coûts auxquels elle doit faire face soient indexés sur une base qui évolue plus rapidement que l'indice- santé.

Réponses pour contrôler le risque Les loyers ou redevances sont indexés

• la date anniversaire du contrat en fonction de l'évolution de l'indice santé ou de l'indice des prix à la consommation.

Les contrats de location significatifs et récents incluent une clause limitant les effets négatifs pour la Société d'une variation négative des index précités.

De plus, en cas d'inflation ou de déflation, les coûts et les revenus sont impactés, ce qui limite l'impact global sur le résultat net de la Société.

Risque de financement et de taux d'intérêt

Description du risque

Immo Moury se finançant majoritaire- ment au travers d'emprunts bancaires contractés à taux flottant, elle est confrontée à un risque financier poten- tiel, lié à la fluctuation des taux Euribor court terme.

En conséquence, une hausse des taux d'intérêts court terme aura un impact sur les charges financières qui en découlent, augmentant le coût de financement de la Société à plus ou moins long terme. Ceci aura un effet négatif sur la valeur de l'actif net et sur le résultat de chacune des périodes successivement impactées par cette majoration des taux court terme.

Réponses pour contrôler le risque Au 31 mars 2024, le ratio d'endettement tel défini par l'AR du 13 juillet 2014 s'élève à 49,88 %. Pour limiter le risque sur la volatilité du taux d'intérêt, Immo Moury a contracté trois couvertures de taux d'intérêt à un taux IRS plus marge :

CCde 2,05 % pour un montant de € 1,6

millions à échéance mars 2036 ;

CCde 1,32 % pour un montant de € 10 millions à échéance septembre 2031 ;

CCde 1,61 % pour un montant de € 2

millions à échéance mars 2032 ;

De plus, une analyse régulière est réalisée afin d'évaluer s'il est opportun de signer d'autre contrat de couverture de taux pour le montant de ligne de crédit utilisé à taux flottant, qui s'élève à € 8,5 millions au 31 mars 2024.

Risques liés aux contreparties bancaires

Description du risque

La Société est confrontée au risque d'insolvabilité de ses partenaires financiers, ce qui pourrait avoir impact sur les emprunts bancaires, instruments de couverture et toutes autres facilités de crédit établies avec ceux-ci.

Réponses pour contrôler le risque Immo Moury fait appel à différentes banques de référence pour assurer une certaine diversification et limiter le risque de défaillance d'une institution financière. Immo Moury adopte une politique financière prudente surveillée régulièrement par le Conseil d'administration.

Risques liés à la hausse du précompte mobilier sur dividende

Description du risque

La Société détient des actions dans

d'autres sociétés immobilières réglementées. Comme le statut fiscal d'Immo Moury ne lui permet pas de récupérer le précompte mobilier retenu

• la source sur le dividende payé, une hausse de taux du précompte mobilier diminue le rendement net obtenu sur les actions.

Réponses pour contrôler le risque

La société limite ce risque en veillant à maintenir une diversification suffisante de ses actifs : entre les immeubles et titres de SIR et FIIS. De plus, Immo

Moury analyse périodiquement le rendement net des actions en portefeuille (déduction faite du précompte mobilier) et le compare avec le rendement obtenu sur les immeubles. Ceci permet de juger s'il est opportun de maintenir les actions en portefeuille ou s'il est préférable d'investir dans de nouveaux projets immobiliers identifiés ou de diminuer l'endettement.

Risque lié à la liquidité des titres de la Société

Description du risque

La liquidité d'un titre s'apprécie au travers du volume moyen de transactions journalières enregistrées sur une valeur sur une période donnée.

La Société connaît une faible liquidité de ses actions limitant tant les opportunités de sorties que d'achats de ces dernières sur une courte période.

Réponses pour contrôler le risque Actuellement, la capacité d'endettement d'Immo Moury permet de concrétiser les projets de développement sans faire appel aux marchés financiers. De plus, la Société continue à construire une relation de confiance avec ses actionnaires existants et les institutions bancaires.

Risque lié à la distribution

du dividende selon l'article 7:212 du CSA (Code des sociétés et des associations)

Description du risque

La condition essentielle qui gouverne toute distribution de dividendes aux actionnaires est énoncée à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations de telle sorte qu'une telle distribution ne peut avoir pour effet de réduire l'actif net de la Société, tel qu'il résulte des comptes annuels, en dessous du capital et des réserves indisponibles. En termes de sanction, sur le plan civil, l'article 7:214 du code des sociétés et des associations stipule que toute distribution faite en contravention des articles 7:212 du code des sociétés et des associations doit être restituée par le bénéficiaire de ladite distribution si la Société prouve qu'il connaissait l'irrégularité des distributions faites ou ne pouvait l'ignorer compte- tenu des circonstances.

Réponses pour contrôler le risque

La société est contrainte par le cadre juridique dans lequel elle évolue de distribuer 80 % du résultat (AR 13/07/2014 Art.13 §1er). Toutefois, il est

• noter que l'obligation de distribution est subordonnée au respect de l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations.

Le Conseil d'administration d'Immo Moury veille à ce que les conditions strictes prévues par le Code des sociétés et des associations soient respectées quel que soit le cas de figure.

LA RÉGLEMENTATION

EN VIGUEUR

Risque lié à l'évolution de la réglementation

Description du risque

La Société est exposée au risque de non-respect de réglementations de plus en plus nombreuses et complexes et en constante évolution, ainsi qu'à la possible évolution de leur interprétation ou de leur application par les administrations ou par les tribunaux, notamment en matière fiscale, environnementale et d'urbanisme.

Le non-respect de la réglementation expose la Société à des risques de mise en cause de sa responsabilité, de condamnations, de sanctions civiles, pénales ou administratives, ainsi qu'au risque de non-obtention ou de non-renouvellement de permis. De telles sanctions pourraient influencer négativement l'activité de la Société et sa rentabilité.

Réponses pour contrôler le risque

La Société respecte les réglementations en vigueur et anticipe l'évolution de la législation. La Société dispose d'une juriste en interne licenciée en notariat et peut faire appel à des consultants

externes qui ont les compétences nécessaires pour veiller au respect des réglementations en vigueur.

Risque de diminution du free float

Description du risque

Conformément à l'article 22 de la loi du 22 mai 2014 relative aux sociétés immo- bilières réglementées, les promoteurs de la Société doivent veiller à ce qu'au moins 30% des titres conférant le droit de vote d'Immo Moury soient aux mains du public de manière continue et permanente.

Réponses pour contrôler le risque

Le promoteur ainsi que les personnes agissant de concert avec le promoteur ont été informées du seuil de 30% de free float à respecter. Toute acquisition de titres réalisée par ceux-ci doit immédiatement être communiquée à Immo Moury qui vérifie le respect de l'article 22 de la loi du 22 mai 2014 et l'envoi de déclaration de transparence si nécessaire. Au 30 juin 2024, le free float s'élève à 33,86%.

LES RISQUES OPÉRATIONNELS

Risque IT / Cybersécurité

Description du risque

Immo Moury est confrontée au risque de défaillance du système informatique et de la cybercriminalité pouvant compromettre l'intégrité et la fiabilité des données ainsi que la continuité des activités suite au disfonctionnement de processus critiques.

Réponses pour contrôler le risque

La continuité d'activité se définit comme l'ensemble des mesures permettant, en cas de crise, d'assurer la permanence des activités et services essentiels, puis la reprise planifiée des activités. Elle couvre à la fois les aspects fonctionnels et la dimension informatique.

Un plan de continuité d'activité est en place et est en cours de réévaluation.

Par ailleurs, la Société a souscrit à un contrat d'assistance et de maintenance informatique avec un partenaire externe qui gère également les back-ups quotidiens sur son serveur localisé à l'extérieur de la Société.

Situation de conflit d'intérêts

Description du risque

Compte tenu de l'actionnariat de Immo Moury et de la composition du conseil d'administration de Moury Management SA, l'administrateur unique, il peut arriver que Immo Moury conclue une opération (notamment, une acquisition d'un bien immobilier ou la signature d'un contrat d'entreprise en vue de la construction, de la rénovation ou de l'extension d'un immeuble) avec des sociétés liées. Dans telle situation, il est nécessaire de vérifier que l'octroi d'un contrat à une de ces sociétés est ou non de nature

• occasionner un préjudice à la Société en vertu de la législation en vigueur et des règles spécifiques établies par la
  Société en la matière.

Réponses pour contrôler le risque Dans de telles situations, Immo Moury applique strictement les dispositions légales en matière de conflits d'intérêts (articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations et l'article 37 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR) ainsi que la procédure plus stricte développée spécifiquement dans sa chartre de gouvernance.

Continuité opérationnelle - Dépendance vis-à-vis des personnes clés

Description du risque

Actuellement, Immo Moury internalise la gestion technique, administrative et comptable de son portefeuille immobilier. Compte tenu du caractère réduit de son équipe, la société est exposée à un certain risque de désorganisation en cas de départ de certains membres "clés" de son équipe. Le départ inattendu de certain membre de son équipe pourrait avoir un impact négatif sur son développement.

Réponses pour contrôler le risque

Le travail en équipe et le partage d'informations sont privilégiés pour permettre la reprise temporaire du travail d'une personne en cas d'absence ou le temps d'un recrutement. De plus, selon la fonction exercée, des profils sont plus ou moins aisément disponibles sur le marché.

Avec l'implémentation d'un nouveau progiciel de gestion intégrée Adfinity, Immo Moury renforce la pérennité de ces processus internes ainsi que la transmission de connaissances et compétences.

INFORMATIONS RELATIVES À LA PUBLICITÉ DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES ET INFORMATIONS RELATIVES À L'ARTICLE 34 DE L'ARRÊTÉ ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

La structure de l'actionnariat à la date de publication du rapport se présente comme suit :

1. Les actions d'Immo Moury SA détenues par Moury Construct sont destinées à être échangées contre des coupons 22 de Moury Construct.

CCIl n'y a pas de restrictions légales ou statutaires quant au transfert des titres.

CCIl n'y a pas de détenteurs de titres disposant des droits de contrôle spéciaux.

CCIl n'y a pas de système d'actionnariat du personnel.

CCIl n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote.

CCComme indiqué lors du communiqué de presse relatif à la réglementation en matière de transparence du 21 octobre 2013 (disponible sur notre

internet www.immomoury.com

Comme indiqué dans les statuts, les 463.154 actions représentant le capital de la SA Immo Moury sont toutes égales entre elles.

ACTIONS PROPRES

Pour mémoire, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2023, il a été décidé de renouveler l'au- torisation pour la SA Moury Management d'acheter et/ou vendre des titres propres de la SA Immo Moury.

Au 31 mars 2024, le portefeuille d'actions propres s'élève à 1.030 actions pour un total de € 51 milliers. Il n'y a eu aucune opération au cours de l'exercice clôturé au 31 mars 2024.

INFORMATIONS DANS LE CADRE DE L'ARTICLE 34 DE L'AR DU 14 NOVEMBRE 2007 RELATIF AUX OBLIGATIONS DES ÉMETTEURS D'INSTRUMENTS FINANCIERS ADMIS À LA NÉGOCIATION SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ

Les informations reprises ci-après constituent les explications sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions d'Immo Moury SA, tels que visés dans l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007.

Le capital social s'élève à € 22.073.220 et est représenté par 463.154 actions, entièrement souscrites et libérées, sans désignation de valeur nominale. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions.

CCLes règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'adminis- tration de Moury Management SA, administrateur unique, et à la modification des statuts de Immo Moury

SA sont celles reprises dans la légis- lation applicable - en particulier le Code des sociétés et associations et la loi du 12 mai 2014 - ainsi que dans les statuts de Immo Moury SA. Ces statuts ne s'écartent pas des dispositions légales précitées.

CCConformément au point 2 de l'article 6 des statuts, l'administrateur unique est autorisé, pour une période de 5 ans à dater de la date de publication au Moniteur Belge du PV de l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2023, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital à concurrence de maximum €22.073.220. Cette autorisation est renouvelable. Cette (ces) augmentation(s) de capital peu- (ven)t être effectuée(s) par apport(s) en numéraire ou en nature. A la date du présent rapport, l'administrateur unique n'a pas encore eu recours à cette possibilité.

CCLa société peut acquérir ses propres actions en vertu décision de l'assemblée générale prise en tenant compte des quorums de présence et de vote déterminés à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, moyennant communication de l'opération à la FSMA et conformément aux dispositions des articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations. Le 26 janvier 2023, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'autoriser l'administrateur unique d'Immo Moury de procéder pendant une période de 5 ans à dater de la date de publication au Moniteur Belge du PV de l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2023, à l'acquisition d'un maximum de vingt pourcent (20 %) des actions, soit 92.630 actions de la société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur

• 85 % et supérieur à 115 % du cours de clôture du jour précédant la date

de l'opération. Cette autorisation est renouvelable.

CCAu 31 mars 2024, Immo Moury détient 1.030 actions propres.

CCIl n'y a pas d'accord important auquel Immo Moury SA est partie et qui prend effet, est modifié ou prend fin en cas de changement de contrôle dans le cadre d'une offre publique d'achat.

CCIl n'y a pas d'accord entre Immo Moury SA et les membres du Conseil d'administration de son Administrateur unique ou de son personnel prévoyant le paiement d'indemnités en cas de démission ou de cessation d'activités à la suite d'une offre publique d'acquisition.

DESCRIPTION DE LA COMPOSITION ET DU MODE DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

ADMINISTRATEUR UNIQUE

Moury Management SA est l'adminis- trateur unique d'Immo Moury SA.

Moury Management a pour objet exclusif la gestion de la SIR Immo Moury et n'exerce aucun autre mandat.

Le mandat de l'administrateur unique de Moury Management a été renouvelé lors de l'assemblée générale extraordinaire d'Immo Moury du 30 juin 2017 pour une durée indéterminée.

L'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la SIR Immo Moury, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale et de représenter la SIR Immo Moury dans tous actes,

y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, dans le respect des règles statutaires de celle- ci et de la réglementation relative aux sociétés immobilières réglementées.

Il peut conférer à tout mandataire d'Immo Moury tous pouvoirs spéciaux, restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés à l'exclusion de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et des associations et la réglementation SIR. Il fixe également la rémunération de ces mandataires qui est imputée sur les frais de fonctionnement de la société de gérance et peut les révoquer en tout temps.

L'administrateur unique établit au nom de la SIR Immo Moury le rapport semestriel et le rapport annuel dans le respect des dispositions applicables et, en particulier, de la réglementation SIR, ainsi que tout projet de prospectus, prospectus ou document d'offre publique des titres de la SIR Immo Moury. L'administrateur unique désigne les experts immobiliers conformément à la réglementation SIR.

REPRÉSENTANT PERMANENT

Conformément à la loi, Moury Management SA a désigné un représentant permanent auprès d'Immo Moury, chargé au nom et pour compte de Moury Management SA de mettre en œuvre les décisions prises par les organes compétents de Moury Management SA, c'est-à-dire par le Conseil d'administration. Le représentant permanent est Monsieur Gilles-Olivier Moury, administrateur délégué à la gestion journalière.

CCM. Michel Foret, administrateur non exécutif indépendant et président du Conseil d'adminis- tration depuis le 27 septembre 2019. Monsieur Michel Foret est Docteur en droit de l'Université de Liège et gradué en informatique. Il a notamment exercé les fonctions de Gouverneur de la Province de Liège de 2004 à 2015 et de Ministre Wallon de l'aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et de l'Environnement de 1999 à 2004. Il est actuellement président du Fonds Forgeur au sein de la Fondation Roi Baudouin. Il est également administrateur du groupe Vranken-PommeryMonopole SA et de Vranken-PommeryBenelux. Son premier mandat comme admi- nistrateur de Moury Management a

débuté le 27 septembre 2019 pour une période de 6 ans et prendra dès lors fin lors de l'assemblée générale ordinaire de septembre 2025.

CCM. Gilles-Olivier Moury, admi- nistrateur exécutif non indé- pendant et délégué à la gestion journalière d'Immo Moury. Il est le représentant permanent de Moury Management auprès d'Immo Moury. Monsieur Gilles-OlivierMoury a été diplômé en sciences de gestion de l'Université de Liège en 1998. Il a également participé à un 3e cycle en immobilier d'entreprise de l'École de Commerce Solvay et est titu- laire d'un certificat universitaire en Normes IAS/ IFRS. Son mandat a été renouvelé pour une période de 6

ans lors de l'assemblée générale or- dinaire de septembre 2019 et pren- dra dès lors fin lors de l'assemblée générale ordinaire de septembre 2025.

CCMme Christelle Goffin, adminis- trateur exécutif non indépendant et délégué à la gestion journa- lière d'Immo Moury. Madame Christelle Goffin est licenciée en droit et notariat de l'Université de Liège. Madame Christelle Goffin a travaillé au sein d'études notariales pendant 13 ans avant de rejoindre l'équipe d'Immo Moury en tant que juriste. Son premier mandat comme admi- nistrateur de Moury Management a débuté le 27 septembre 2019 pour une période de 6 ans et prendra dès