IMERYS : Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2014 - Avis préalable de réunion

17 mars 2014 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 33

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

IMERYS

Société Anonyme au Capital de 152 476 528 Euros. Siège Social : 154, rue de l'Université 75007 Paris.
562 008 151 R.C.S Paris.

Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 29 avril 2014 à 11 heures, au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
3. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur
Général ;
6. Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Gérard Buffière ;
7. Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Aldo Cardoso ;
8. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Marion Guillou ;
9. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Arielle Malard de Rothschild ;
10. Nomination de M. Paul Desmarais III en qualité de nouvel Administrateur ;
11. Nomination de M. Arnaud Laviolette en qualité de nouvel Administrateur ;
12. Fixation du montant global des jetons de présence ;
13. Achat par la Société de ses propres actions.

14. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d'entre eux, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ;
15. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions de la Société ;
16. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (BSA) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d'entre eux ;
17. Modifications statutaires ;
18. Pouvoirs.

Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

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Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat - Détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration :

constate que le bénéfice de la Société pour l'exercice écoulé s'élève à : 49 138 878,12 euros auquel s'ajoute le report à nouveau d'un montant de : 202 399 861,71 euros formant ainsi un total distribuable de : 251 538 739,83 euros
décide de verser, au titre de l'exercice 2013, un dividende de 1,60 euro à chacune des 76 238 264 actions composant le
capital social au 1er janvier 2014, représentant une distribution de : (121 981 222,40) euros
et affecte le solde au report à nouveau qui s'élève désormais à : 129 557 517,43 euros
L'Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d'actions émises depuis le 1er janvier 2014 à la suite de levées d'options de souscription d'actions et ayant droit au dividende de l'exercice 2013 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement.
L'Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 13 mai 2014.
Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses actions, les sommes correspondant aux dividendes qui n'auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l'abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.
L'Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

(1) Dividende éligible à l'abattement de 40 %.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, constate qu'aucune convention nouvelle ni aucun engagement nouveau relevant des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce n'a été conclu ou autorisé par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice

2013 et que les conventions et engagements approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivis sans modification.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général, tels que figurant dans la présentation des résolutions par le Conseil d'Administration, au paragraphe 8.1.3, chapitre 8 du Document de Référence 2013 de la Société.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Gérard Buffière). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de M. Gérard Buffière vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2017, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Aldo Cardoso). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de M. Aldo Cardoso vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2017, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Marion Guillou). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Marion Guillou vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2017, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2016.

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Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Arielle Malard de Rothschild). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Arielle Malard de Rothschild vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2017, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2016.

Dixième résolution (Nomination de M. Paul Desmarais III en qualité d'Administrateur). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer, en remplacement de M. Aimery Langlois-Meurinne dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, M. Paul Desmarais III en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2017, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2016.

Onzième résolution (Nomination de M. Arnaud Laviolette en qualité d'Administrateur). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer, en remplacement de M. Jacques Veyrat dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, M. Arnaud Laviolette en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en

2017, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2016.

Douzième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer le montant global maximum annuel des jetons de présence pouvant être alloué aux administrateurs à compter du 1er janvier 2014, à la somme d'un million d'euros (1 000 000 €).

Treizième résolution (Achat par la Société de ses propres actions). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers :

1) autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l'achat des actions de la Société :
- en vue de l'annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d'autorisations de rachat d'actions antérieures,
- en vue d'attribuer ou de céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 et
L.233-3 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d'épargne salariale, d'options d'achat d'actions, ou d'attributions gratuites d'actions
conditionnelles, dans les conditions prévues par la loi,
- en vue d'animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute
indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité
des marchés financiers ou de toute autre manière conformément à la réglementation applicable en vigueur,
- et pour la remise ou l'échange d'actions, en particulier à l'occasion d'émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital, ou dans le cadre d'opérations de croissance externe.
L'acquisition, la cession, le transfert et l'échange des actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de
gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier et produit dérivé ;
2) fixe les limites suivantes à l'utilisation de la présente autorisation par le Conseil d'Administration :
- le nombre maximum d'actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions émises et en circulation au 1er janvier 2014,
soit 7 623 826 actions,
- le nombre d'actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions
composant le capital de la Société,
- le prix maximum d'achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros,
- le montant maximal susceptible d'être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 648 millions d'euros ;
3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions
ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à
acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital
avant l'opération et ce nombre après l'opération ;
4) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d'effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d'Administration relative à l'acquisition par la Société de ses propres actions ;
5) confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession, d'échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d'entre eux, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce :

1) autorise le Conseil d'Administration à consentir, selon ce qu'il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce, ou à certaines catégories d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société ;
2) constate qu'en application des dispositions de l'article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;
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3) décide que le nombre d'options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions supérieur à 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'attribuer les options, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et aux quinzième et seizième résolutions ci-après et qu'il est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;
4) décide que le nombre d'options pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions supérieur à 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'attribuer les options, étant précisé que ce sous-plafond est commun à la présente résolution et à la quinzième résolution ci-après ;
5) décide que le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d'Administration le jour où les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé :
- qu'en cas d'options de souscription d'actions, le prix de souscription sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'attribution,
- qu'en cas d'options d'achat d'actions, le prix d'achat des actions sera égal à 100 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;
- que par exception, une décote pourra être, le cas échéant, appliquée au prix de souscription ou d'achat d'actions des options susceptibles d'être attribuées dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, dans les conditions prévues par la loi ;
6) décide que l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, notamment à des dirigeants mandataires sociaux, sera conditionnée à l'atteinte d'un ou plusieurs critères de performance déterminés par le Conseil d'Administration au jour de l'attribution, à l'exception toutefois des options de souscription ou d'achat d'actions susceptibles d'être attribuées dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié mises en œuvre par la Société ;
7) fixe à dix ans le délai pendant lequel les options devront être exercées à compter du jour où elles auront été consenties ;
8) décide qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ;
9) indique que les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties en vertu de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution ;
10) confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l'effet de :
- fixer les dates auxquelles seront attribuées les options,
- fixer les modalités et autres conditions dans lesquelles seront attribuées les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus
ci-dessus,
- fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, sous réserve de la durée maximale des options telle que fixée ci-dessus,
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières
impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,
- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés lorsque de tels ajustements sont
prescrits par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142
du Code de commerce,
-procéder, le cas échéant, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission afférentes aux augmentations
de capital, notamment celles des frais, honoraires et droits occasionnés par leur réalisation et prélever sur ces primes les sommes nécessaires à la dotation
à la réserve légale en vue de la porter au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation du capital,
- constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et accomplir ou faire
accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives ces augmentations de capital,
et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
11) fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d'effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions de la Société). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1) autorise le Conseil d'Administration à procéder, selon qu'il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
2) décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d'être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et aux quatorzième et seizième résolutions de la présente Assemblée et qu'il est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;
3) décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d'être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'attribuer les actions, étant précisé que ce sous-plafond est commun à la présente résolution et à la quatorzième résolution ci-avant ;
4) décide que l'acquisition des actions gratuites attribuées, notamment à des dirigeants mandataires sociaux, sera conditionnée à l'atteinte d'un ou plusieurs critères de performance déterminés par le Conseil d'Administration au jour de l'attribution, à l'exception toutefois des actions gratuites susceptibles d'être attribuées dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié mises en œuvre par la Société ;
5) décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme de la période d'acquisition fixée par le Conseil d'Administration sans qu'elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l'attribution ;
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6) décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires sera celle fixée par le Conseil d'Administration sans qu'elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des actions ;
7) prend acte de ce que, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;
8) indique que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution ;
9) confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l'effet de :
- déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions gratuites,
- fixer les délais d'attribution définitive et de conservation des actions dans le respect des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur,
- fixer et arrêter les conditions d'émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation,
- procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la
Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,
- constater, le cas échéant, l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier corrélativement les
statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives ces augmentations de capital,
- et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
10) fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblé, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d'effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (BSA), au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d'entre eux, avec suppression du droit préférentiel de souscription). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSA") susceptibles, le cas échéant, d'être remboursables par la Société ;
2) décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 % du capital de la Société au jour de l'émission, étant précisé que (i) ce plafond est commun à la présente résolution et aux quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée et que (ii) ce montant ne tient pas compte des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;
3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux BSA à émettre et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales françaises et étrangères au sens des articles L.225-180 et L.233-3 du Code de commerce, ou à certaines catégories d'entre eux ;
4) prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSA au profit des titulaires de ces BSA ;
5) décide que le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les conditions et limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :
- déterminer la liste, et le cas échéant, les catégories de personnes autorisées à souscrire des BSA parmi les salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères de souscription,
- déterminer le nombre de BSA à attribuer à chacun des bénéficiaires et le nombre d'actions auxquelles donnera droit chaque BSA,
- déterminer si les BSA émis seront ou non remboursables par la Société,
- fixer l'ensemble des caractéristiques des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d'un expert indépendant, en
fonction des paramètres influençant leur valeur (à savoir, notamment, la période d'incessibilité, la période d'exercice, le seuil de déclenchement et la
période de remboursement des BSA, la politique de distribution de dividendes par la Société, le cours et la volatilité de l'action de la Société) et, plus
généralement, l'ensemble des modalités de l'émission et les termes et conditions du contrat d'émission,
- fixer le prix de souscription ou d'acquisition des actions auxquelles donnera droit l'exercice des BSA, étant précisé qu'un BSA donnera le droit de
souscrire à (ou d'acquérir) une action de la Société à un prix au moins égal à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société aux vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des BSA,
- constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts,
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,
- et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de
la présente délégation ;
6) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Modifications des statuts de la Société). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier ou de compléter ainsi qu'il suit les dispositions de l'article 12 statuts de la Société, relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d'Administration :

- l'article 12 est complété comme suit :
La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sauf dérogations prévues
par la loi.
17 mars 2014 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 33

Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins cent (100) actions pendant toute la durée de son mandat. Si au jour de sa nomination, un
administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'être propriétaire, il doit régulariser sa situation dans
les délais prévus par la réglementation en vigueur, sous peine d'être réputé démissionnaire d'office.

Le reste de l'article 12 demeure inchangé.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.

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Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d'actions qu'il possède. Les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée :
- soit en y assistant personnellement, sur présentation d'une carte d'admission,
- soit en votant par correspondance,
- soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de
solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l'article L.225-106 du Code de
commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets
de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l'Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 24 avril 2014, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.
L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 avril 2014.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu'il soit nécessaire pour ces derniers d'en faire la demande.
Les propriétaires d'actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L'actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l'Assemblée.
Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l'attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 24 avril 2014.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, l'actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l'adresse actionnaires@imerys.com. Les actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l'attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L'actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l'Assemblée. Ce site, accessible à partir de l'adresse www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels - rubrique Assemblée Générale) sera ouvert du 9 au 28 avril 2014, jusqu'à 15 heures, heure de Paris.
L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.
En application de l'article R.225-85, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 24 avril 2014, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
17 mars 2014 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 33

Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, dans les délais légaux, au siège d'IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels - rubrique Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de ces documents. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d'Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 23 avril 2014. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les 20 jours qui suivent la présente publication et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l'Assemblée, soit le 4 avril 2014. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant la détention ou la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions légales et réglementaires. Il est en outre rappelé que l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Le conseil d'administration.

1400644

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