Hoffmann Green Cement Technologies : Avis de convocation - BALO 13.05.2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

13 mai 2024BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n° 58

HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14.648.193 euros

Siège social : 6 La Bretaudière - Chaillé-sous-les-Ormeaux

85310 RIVES DE L'YON

809 705 304 RCS LA ROCHE-SUR-YON

(la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2024

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 31 mai 2024 à 14 heures, au 57 rue Archereau, 85480 Bournezeau et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après :

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
4. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation dudit rapport ;
5. Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
6. Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Mommessin en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société ;
7. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de surveillance ;
8. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. Délégation de compétence à consentir au Directo ire à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la So c iété conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d 'une offre au public ;
3. Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
4. Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
5. Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou d e valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;
6. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
7. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions avec suppressio n du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés liées ;
8. Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporat ion de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce ;
9. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
10. Modification de l'article 12 des statuts de la Société - Composition du Conseil de surveillance.

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L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 50 du 24 avril 2024.

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MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires , nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 du Code de Commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce).

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

1. Modes de participation à l'Assemblée Générale

1. Participation physique à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront :

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :

• se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ;
• demander une carte d'admission :
• • soit auprès de Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.
  • soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :https://planetshares.uptevia.pro.fr
    Le titulaire d'actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.
    Le titulaire d'actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 depuis la France ou +33 1 57 43 02 30 depuis l'étranger mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :

• demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé.
• si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :
  Après s'être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

2. Vote par correspondance ou procuration

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce, pourront :

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :

• soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.
• soit renvoyer par voie postale le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par voie électronique à la Société à l'adresse électronique suivante :ag2024@ciments-hoffmann.fr; la Société se chargera de le transmettre à Uptevia dès réception et adressera un accusé de réception à l'actionnaire concern é.
  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales d'Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale.
  Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale.
• soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :
  Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr
  Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.
  Le titulaire d'actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 d epuis la France ou +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :

• demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et adressé à : Uptevia -
  Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.
  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales d'Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale.
• si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels . Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
• si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
• • l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse :Paris.cts.france.mandats@uptevia.com
    Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l'émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire.

L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l'Assemblée Générale.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 13 mai 2024.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 30 mai 2024 à 15 heures, heure de Paris.

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter.

C. Questions écrites des actionnaires

Conf ormément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante ag2024@ciments-hoffmann.fr)au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le

27 mai 2024. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

D. Droit de communication des actionnaires

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES et sur le site internet de la Société https://invest.ciments-hoffmann.fr/ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia ou à l'adresse mail suivante : ag2024@ciments-hoffmann.fr.

Le Directoire