HIGHTECH PAYMENT SYSTEMS

Note d'opération relative à l'augmentation de capital par exercice d'options de souscription, réservée aux Salariés et Consultants Eligibles de HPS S.A. et des Filiales du Groupe, par émission d'un nombre maximum de 37 020 nouvelles actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Le prospectus visé par l'AMMC est constitué :

  • de la présente note d'opération ;
  • du document de référence de HPS S.A. relatif à l'exercice 2022 enregistré par l'AMMC en date du 05 juin 2023 sous la référence EN/EM/008/2023.

Offre à Prix Ferme

Nature du titre

Actions ordinaires

Prix de souscription

1 500 MAD

Valeur nominale

100 MAD

Nombre maximum de nouvelles actions à

37 020 actions

émettre

Montant global maximal de l'opération

55 530 000 MAD

(prime d'émission incluse)

Période de souscription

Du 16 juin 2023 au 12 juillet 2023 à 15h30 inclus

Conseiller Financier et

Organisme chargé du

Organisme chargé de

Coordinateur Global

Placement

l'Enregistrement

Attijari Finances Corp.

Attijariwafa bank

Attijari Intermédiation

Visa de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)

Conformément aux dispositions de la circulaire de l'AMMC prise en application de l'article 5 de la loi 44-12 relative à l'appel public à l'épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne, le présent prospectus a été visé par l'AMMC en date du 05 juin 2023 sous la référence VI/EM/015/2023.

La présente note d'opération ne constitue qu'une partie du prospectus visé par l'AMMC. Ce dernier est composé des documents suivants :

  • le document de référence de HPS S.A. relatif à l'exercice 2022 enregistré par l'AMMC en date du 05 juin 2023 sous la référence EN/EM/008/2023 ;
  • et la présente note d'opération.

AVERTISSEMENT

Le visa de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) porte sur le prospectus composé de la présente note d'opération, et du document de référence de HPS S.A. relatif à l'exercice 2022 enregistré par l'AMMC en date du 05 juin 2023 sous la référence EN/EM/008/2023.

Les investisseurs potentiels sont appelés à prendre connaissance des informations contenues dans l'ensemble des documents précités avant de prendre leur décision de participation à l'opération objet de la présente note d'opération.

Le visa de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu'un investissement en instruments financiers comporte des risques.

L'AMMC ne se prononce pas sur l'opportunité de l'opération proposée ni sur la qualité de la situation de l'émetteur. Le visa de l'AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l'émetteur ou aux titres proposés dans le cadre de l'opération objet du prospectus.

Ainsi, l'investisseur doit s'assurer, préalablement à la souscription, de sa bonne compréhension de la nature et des caractéristiques des titres offerts, ainsi que de la maitrise de son exposition aux risques inhérents auxdits titres.

A cette fin, l'investisseur est appelé à :

  • attentivement prendre connaissance de l'ensemble des documents et informations qui lui sont remis, et notamment celles figurant à la section « Facteurs de Risques » ci-après indiqués dans la présente note d'opération ;
  • consulter, en cas de besoin, tout professionnel compétent en matière d'investissement dans les instruments financiers.

Le prospectus précité ne s'adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n'autorisent pas la participation à l'opération proposée.

Les personnes en la possession desquelles ledit prospectus viendrait à se trouver, sont invitées à s'informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d'opération.

L'organisme chargé du placement ne proposera les instruments financiers objet du prospectus précité qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), ni l'émetteur, ni le conseiller financier n'encourent de

responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par l'organisme chargé du placement.

Note d'opération - Augmentation de capital réservée aux Salariés et Consultants Eligibles du Groupe par exercice d'options de

2

souscription

SOMMAIRE

AVERTISSEMENT

2

ABRÉVIATIONS

4

DEFINITIONS

5

Partie I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES

8

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION :

9

II. LE CONSEILLER FINANCIER

10

III. LE CONSEILLER JURIDIQUE

11

IV. LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

12

Partie II : CADRE DE L'OPERATION

13

I. STRUCTURE DE L'OFFRE

14

II. INSTRUMENTS FINANCIERS OFFERTS

15

III. CADRE DE L'OPERATION

22

IV. DEROULEMENT DE L'OPERATION

31

  1. MODELE DE DECLARATION DE LEVEE D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET DU

BULLETIN DE SOUSCRIPTION DE LA SOCIETE HIGHTECH PAYMENT SYSTEMS

44

Partie III : ANNEXES

47

III. ANNEXE 1

48

IV. ANNEXE 2

49

V. ANNEXE 3

50

Note d'opération - Augmentation de capital réservée aux Salariés et Consultants Eligibles du Groupe par exercice d'options de

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souscription

ABRÉVIATIONS

AGE

Assemblée Générale Extraordinaire

AGO

Assemblée Générale Ordinaire

AMMC

Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

CMP

Cours moyen pondéré par les volumes des cours de l'action HPS constatés sur le Marché

Principal de la Bourse de Casablanca

CMPC

Coût Moyen Pondéré du Capital

DCF

Discounted Cash-Flows

EBE

Excédent Brut d'Exploitation

EV

Enterprise Value (Valeur d'Entreprise)

HPS S.A.

Hightech Payment Systems

KMAD

Milliers de dirhams

MAD

Dirham marocain

MMAD

Millions de dirhams

Mrds Dh

Milliards de dirhams

N°

Numéro

ND

Non disponible

NS

Non significatif

OPCVM

Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières

Pb

Points de base

P/E

Price-Earnings

S.A.

Société Anonyme

TVA

Taxe sur la Valeur Ajoutée

VE

Valeur d'entreprise

Note d'opération - Augmentation de capital réservée aux Salariés et Consultants Eligibles du Groupe par exercice d'options de

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souscription

DEFINITIONS

Augmentation de capital

Désigne l'augmentation de capital de la société HPS réservée aux Salariés et

Consultants Eligibles par exercice d'options de souscription

Emetteur

Désigne HPS S.A.

Filiales du Groupe

Désigne toutes les succursales et filiales détenues à tout moment par la Société,

directement ou indirectement à au moins 99% du capital et des droits de vote

Les Filiales du Groupe détenues par la Société au 30 janvier 2023 sont :

▪

HPS Europe

▪

HPS Dubai

▪

HPS Switch

▪

ACPQualife

▪

ACPQualife Suisse1

▪ HPS South Africa (PTY) Ltd2

▪ Hightech Payment Systems Singapore PTE Ltd

▪ International Card Processing Services (ICPS)

▪

IPRC

La méthode Hay est un outil d'analyse du travail qui a pour objectif la pesée des

Grade Hay

niveaux de responsabilités dans une organisation. Les postes sont classés les uns

par rapport aux autres en fonction de leur contribution aux résultats attendus et au

fonctionnement de l'organisation, en tenant compte des trois concepts suivants,

déclinés en 8 critères d'évaluation :

• Finalité (quels résultats le poste doit-il produire ?) : degré de contribution attendu du poste et son impact sur les résultats de l'organisation (1. latitude d'action, 2. ampleur du champ d'action, 3. impact sur le champ d'action)

• Compétences (quelles sont les exigences requises pour tenir le poste ?) : toutes les connaissances, savoirs et savoir-faire, quel que soit leur mode d'acquisition, nécessaires pour satisfaire les obligations et attentes du poste confié (4. connaissances, 5. management & organisation, 6. aptitudes en relations humaines)

• L'initiative créatrice (quelle est la complexité des problèmes à résoudre ?) : degré d'initiative et de réflexion originale que nécessite le poste pour analyser, évaluer, raisonner, créer et aboutir à des conclusions. Elle représente la difficulté à mettre en œuvre les connaissances et le savoir- faire (7. cadre de la réflexion, 8. difficulté des problèmes)

La somme des 8 critères selon la métrique Hay constitue l'évaluation en points Hay du poids du poste.

L'équilibre entre les critères (profil du poste) diffère d'une fonction à l'autre, le poids total permettant d'évaluer en toute cohérence des métiers aussi différents que recherche, production, commercial.

  1. L'activité de ACPQualife Suisse est en arrêt depuis 2021, et le process de fermeture de la filiale est en cours.
  2. HPS South Africa (PTY) Ltd est un bureau de représentation et de fonction commerciale qui ne compte pas de Salarié et Consultant Eligible.

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souscription

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HPS - Hightech Payment Systems SA published this content on 05 June 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 05 June 2023 21:19:07 UTC.