Hermes International : Avis de convocation publié au BALO (in French) - Combined General Meeting of 20 April 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

HERMES INTERNATIONAL

Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.

572 076 396 R.C.S. Paris.

Avis préalable de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Hermès International sont informés qu'ils seront convoqués dans les délais légaux à l'Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire devant se tenir le jeudi 20 avril 2023 à 09 heures 30 (émargement à partir de 8 heures) à la Salle Pleyel, 252, rue du Faubourg Saint -Honoré à Paris (8ème), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

I - De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

1. Présentation des rapports à soumettre à l'Assemblée générale ordinaire

Rapports de la Gérance

• Sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur l'activité de la société au cours dudit exercice.
• Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
• Sur les résolutions à caractère ordinaire.

Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise

Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023

Rapports des Commissaires aux comptes

• Sur les comptes annuels.
• Sur les comptes consolidés.
• Sur les conventions réglementées.

Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

[2] Vote des résolutions à caractère ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés.

Troisième résolution

Quitus à la Gérance.

Quatrième résolution

Affectation du résultat - Distribution d'un dividende ordinaire.

Cinquième résolution

Approbation des conventions réglementées.

Sixième résolution

Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société.

Septième résolution

Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunératio n pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global).

Huitième résolution

Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel).

Neuvième résolution

Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel).

Dixième résolution

Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours o u attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel).

Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante).

Douzième résolution

Fixation du montant global annuel des rémunérations attribuables aux membres du Conseil de surveillance - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante).

Treizième résolution

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Dorothée Altmayer pour une durée de trois ans.

Quatorzième résolution

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Monique Cohen pour une durée de trois ans.

Quinzième résolution

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans.

Seizième résolution

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans.

Dix-septième résolution

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices.

Dix-huitième résolution

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton Audit pour une durée de six exercices.

1. - De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

1. Présentation des rapports à soumettre à l'Assemblée générale extraordinaire
   Rapport de la Gérance

• Sur les résolutions à caractère extraordinaire.

Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023

Rapports des Commissaires aux comptes

• Sur la réduction de capital (19e résolution).
• Sur l'émission d'actions et/ou diverses valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (21e, 22e, 24e et 25e résolutions).
• Sur l'émission d'actions et/ou diverses valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription (23e résolution).
• Sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes (28e résolution).

1. Vote des résolutions à caractère extraordinaire

Dix-neuvième résolution

Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de réduire le capital par voie d'annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) - Programme d'annulation général.

Vingtième résolution

Délégation de compétence à la Gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d'actions et/ou élévation du nominal des actions existantes.

Vingt-et-unième résolution

Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l'émission d'actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Vingt-deuxième résolution

Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l'émission d'actio ns et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec faculté d'instaurer un délai de priorité, par offre au public (autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier).

Vingt-troisième résolution

Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Vingt-quatrième résolution

Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l'émission d'actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public auprès d'un cercle restreint d'investisseurs ou d'investisseurs qualifiés (placement privé) visée à l'article L. 411 -2, 1° du Code monétaire et financier.

Vingt-cinquième résolution

Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l'émission d'actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Vingt-sixième résolution

Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider d'une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions (article L. 236 -9, II du Code de commerce).

Vingt-septième résolution

Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l'augmentation du capital social par émi ssion d'actions en cas d'usage de la délégation de compétence accordée à la Gérance pour décider d'une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions (article L. 236 -9, II du Code de commerce).

Vingt-huitième résolution

Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes de la société.

Vingt-neuvième résolution

Délégation de pouvoirs pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée générale.

Projet de résolutions

Le rapport du Conseil de surveillance sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions pourront être consultés et téléchargés sur le site Hermès Finance (https://finance.hermes.com/).

I. - De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution :

Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l'activité et la situation de la société, du rapport d u Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 2 528 515 836,01 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à 323 253 € et qui ont généré une charge d'impôt estimée à 83 399 €.

Deuxième résolution :

Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l'activité et la situation du groupe, du rapport du Cons eil de surveillance ainsi que du rapport d es Commissaires aux comptes concernant l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, qui font ressortir un bénéfice net consolid é de 3 380 M€, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution :

Quitus à la Gérance

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022.

Quatrième résolution :

Affectation du résultat − Distribution d'un dividende ordinaire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à 2 528 515 836,01 € et que le report à nouveau antérieur s'élève à 2 503 460 753,21 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l'affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d'un montant de 5 031 976 589,22 €, telle qu'elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir :

• à l'Associé commandité, en application de l'art icle 26 des statuts, la somme de 16 941 056,10 € ;
• aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 13,00 € par action, soit 1 372 402 356,00 € (le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2022, soit
  105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions autodétenues, lesquelles n'ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l'article L. 225 -210 alinéa 4 du Code de commerce) ;
• dotation aux autres réserves de la somme de 300 000 000,00 € ;

• reprise de la réserve pour l'achat d'œuvres originales, soit - 2 637 614,03 € ;
• au poste « Report à nouveau » :
• • le solde du bénéfice distribuable, en ce compris la réaffectation du montant de la réserve pour l'achat d'œuvres originales (2 637 614,03 €), soit 3 345 270 791,15 € ;
• ensemble 5 031 976 589,22 €.

L'Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l'exercice (un acompte de 3,50 € par action ayant été versé le 22 février 2023), soit 9,50 € par action, sera détaché de l'action le 25 avril 2023 et payable en numéraire le 27 avril 2023 sur les positions arrêtées le 26 avril 2023 au soir.

Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».

Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %.

Ce dernier consistera en une imposition à l'imp ôt sur le revenu faisant l'objet d'un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s'ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %.

Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant au contribuable de bénéficier de l'abattement fiscal de 40 % (le contribuable peut opter de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l'ensemble de ses revenus définis à l'article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l'imposition de ses revenus dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au barème prog ressif de l'impôt sur le revenu conformément à l'article 200 A, 2 du Code général des impôts).

Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à l'un des taux prévus à l'article 187 du Code général des impôts, conformément à l'article 119 bis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l'État de résidence fiscale du bénéficiaire.

L'Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l'article 43 bis du Code général des impôts, qu'il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

1. Préalablement à l'Assemblée générale du 24 avril 2020, le Conseil de surveillance - sur proposition de la Gérance - avait décidé de ramener le montant du dividende ordinaire de 5,00 € à 4,55 € par action, afin de tenir compte des impacts potentiels de l'épidémie de Covid 19. Ce montant était identique à celui versé en 2019 au titre de l'exercice 2018.

Cinquième résolution :

Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées.

Sixième résolution :

Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour le s assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :

1. autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que :
2. • le nombre d'actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale. Conformément aux