Healwell AI Inc. (TSX:AIDX) a convenu d'acquérir Bio Pharma Services Inc. de Think Research Corporation pour 14,4 millions de dollars canadiens le 13 juin 2024. La contrepartie de 11,9 millions de dollars canadiens est sujette aux ajustements habituels, en plus d'une prime de rendement pouvant atteindre 2,5 millions de dollars canadiens. La transaction devrait être fortement relutive. La contrepartie est d'environ 3,9 millions de dollars canadiens à payer en espèces à la clôture ; 2,5 millions de dollars canadiens à payer par l'émission d'un billet à ordre à la clôture, garanti par les actions de BioPharma et arrivant à échéance au premier anniversaire de la clôture ; environ 4,2 millions de dollars canadiens à payer par l'émission d'un billet à ordre à la clôture, garanti par les actions de BioPharma et arrivant à échéance au premier anniversaire de la clôture.2 millions de dollars canadiens à payer par l'émission d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A de la société à un prix d'émission égal au cours moyen pondéré en fonction du volume pour les 15 jours de bourse se terminant le 12 juin 2024 ; 1,25 million de dollars canadiens en valeur d'actions à droit de vote subalterne à émettre à la clôture sur la base du cours moyen pondéré en fonction du volume et placées dans un compte bloqué de quatre mois à des fins d'indemnisation ; et jusqu'à 2,5 millions de dollars canadiens à payer à titre de complément de rémunération au cours des trois années suivant la clôture. La clôture de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions préalables standard, y compris l'approbation conditionnelle de la Bourse de Toronto. Bio Pharma a généré un chiffre d'affaires d'environ 42,47 millions de dollars canadiens (31 millions de dollars) au cours des 12 derniers mois.
Fairmount Partners LP a agi en tant que conseiller financier exclusif de Think Research dans le cadre de la transaction.
Healwell AI Inc. (TSX : AIDX) a conclu l'acquisition de Bio Pharma Services Inc. auprès de Think Research Corporation pour un montant de 15 millions de dollars canadiens le 2 juillet 2024. HEALWELL a acquis 100 % des actions en circulation de BioPharma pour la contrepartie suivante : (i) 4,25 millions de dollars canadiens en espèces, sous réserve des ajustements de clôture habituels ; (ii) 2,5 millions de dollars canadiens payés par l'émission d'un billet à ordre garanti par les actions de BioPharma et venant à échéance au premier anniversaire de la clôture ; (iii) 4,5 millions de dollars canadiens (ajustés pour tenir compte du fonds de roulement à la clôture) payés par l'émission de 2 053 645 actions à droit de vote subalterne de HEALWELL au prix de 2,29 dollars canadiens par action, sur la base des 15 millions de dollars canadiens d'actions à droit de vote subalterne.29 par action, sur la base du VWAP 15 jours avant la signature de la convention d'achat d'actions ; (iv) 1,25 million CAD payé par l'émission de 545 851 actions à droit de vote subalterne de HEALWELL au prix VWAP ci-dessus, qui ont été placées sous séquestre pendant quatre mois à des fins d'indemnisation ; et (v) jusqu'à 2,5 millions CAD à payer à titre de complément de prix au cours des trois années suivant la clôture de la transaction.