HAVN Life Sciences Inc. (CNSX:HAVN) a conclu un accord définitif pour acquérir Spore Life Sciences Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 45,7 millions de dollars canadiens le 17 décembre 2021. Les détenteurs d'actions ordinaires de Spore (les " actions Spore ") recevront un total de 95 000 000 d'actions ordinaires de HAVN Life pour les actions Spore émises et en circulation avant la clôture, après quoi toutes ces actions Spore seront annulées. En outre, HAVN Life a convenu d'émettre jusqu'à 11 millions de CAD d'actions ordinaires aux anciens actionnaires de Spore et jusqu'à 19 millions de CAD d'actions ordinaires à certains consultants qui se joindront à HAVN Life à la fin de l'acquisition, comme suit, si les étapes suivantes sont atteintes : 10 millions de CAD d'actions d'étape si Spore atteint un revenu mensuel d'au moins 3 millions de CAD pendant trois mois consécutifs dans les 30 mois suivant la réalisation de la fusion ; si l'étape de sortie positive (a) est atteinte, 10 millions de CAD d'actions d'étape si Spore atteint un revenu mensuel d'au moins 5 millions de CAD pendant trois mois consécutifs dans les 30 mois suivant la réalisation de la fusion ; et, si l'objectif de gain en (b) est atteint, 10 millions de CAD d'Actions d'Etape si Spore atteint au moins 7 millions de CAD de revenus par mois pendant trois mois consécutifs dans les 30 mois suivant la réalisation de la Fusion. Les actions de contrepartie émises aux actionnaires restants de Spore seront bloquées pendant une période de quatre mois après la réalisation de la fusion. La clôture de l'Acquisition est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, sans limitation : (i) la réception de tous les consentements réglementaires et de tiers requis, y compris l'approbation requise des actionnaires de Spore en vertu de la Loi sur les sociétés commerciales (Ontario) et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. Deepak Gill de Cassels Brock & Blackwell LLP a agi comme conseiller juridique de HAVN Life Sciences Inc. HAVN Life Sciences Inc. (CNSX:HAVN) a annulé l'acquisition de Spore Life Sciences Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires le 22 février 2022.