NioCorp Developments Ltd. (TSX : NB) a signé une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir GX Acquisition Corp. II (NasdaqCM:GXII) de GX Sponsor II LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 juillet 2022. NioCorp Developments Ltd. (TSX : NB) a conclu une entente définitive en vue d'acquérir GX Acquisition Corp. II (NasdaqCM:GXII) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 25 septembre 2022. En vertu de l'entente, NioCorp fera l'acquisition de GXII et a l'intention de s'inscrire à la Bourse Nasdaq peu de temps après la clôture de l'acquisition. Conformément à l'accord de regroupement d'entreprises, lors de la réalisation de la première fusion, chaque action de catégorie A de GXII détenue par un actionnaire public de GXII sera convertie en une action de catégorie A de la première fusion. Dans le cadre de l'échange, NioCorp exercera son option unilatérale d'achat de chaque action de catégorie A de la première fusion en échange de 11,1829212 actions ordinaires de NioCorp. En conséquence, chaque actionnaire public de GXII (à l'exception de ceux qui choisissent d'exercer leurs droits de rachat dans le cadre de l'opération) recevra en fin de compte des actions ordinaires de NioCorp. Les actions de NioCorp continueront également d'être négociées à la Bourse de Toronto. Après la clôture, le conseil d'administration de NioCorp comprendra deux administrateurs de GXII. Les actions ordinaires devraient commencer à être négociées à la Bourse de Toronto et au Nasdaq sur une base post-consolidation vers l'ouverture des marchés le 21 mars 2023. Selon les termes de l'accord, la société s'attend à recevoir un produit brut d'environ 15,28 millions de dollars dans le cadre de la transaction. Les coûts de l'opération devraient s'élever à environ 20,3 millions de dollars. NioCorp s'attend à recevoir un produit net supplémentaire de 15,36 millions de dollars d'un financement de dette convertible séparé avec Yorkville (le " financement de dette convertible de Yorkville "), et s'attend également à avoir accès à un produit net supplémentaire de 61,6 millions de dollars d'une facilité d'actions de soutien avec Yorkville (avec le financement de dette convertible de Yorkville, les " financements de Yorkville ") au cours des trois prochaines années, après la clôture prévue de ces transactions le vendredi. Total Au 16 mars 2023, NioCorp Developments prévoit d'avoir accès à un produit net de 71,9 millions de dollars au cours des trois prochaines années, suite à l'achèvement des transactions envisagées par l'accord de regroupement d'entreprises, daté du 25 septembre 2022 (l'"accord de regroupement d'entreprises"), entre NioCorp, GX Acquisition Corp. II (Nasdaq : GXII) ("GX") et Big Red Merger Sub Ltd (la "transaction"), et deux accords de financement distincts avec Yorkville Advisors Global, LP ("Yorkville").

La transaction est soumise à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, à l'approbation de l'inscription au Nasdaq des actions ordinaires de NioCorp qui seront émises dans le cadre de la transaction, à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris certaines approbations gouvernementales, à l'approbation du TSX et à l'approbation de certains éléments de la transaction proposée par une majorité d'actionnaires de GXII et une majorité d'actionnaires de NioCorp votant pour approuver ces éléments. NioCorp a l'intention d'utiliser le produit de la transaction proposée et des financements envisagés pour faire avancer ses efforts en vue de lancer la construction du projet Elk Creek et de le mettre en exploitation commerciale. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de NioCorp et de GXII. Certains détenteurs de GXII et de NioCorp ont conclu un accord de soutien pour voter en faveur de la transaction. Le 8 février 2023, la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 a été déclarée effective. Le 10 mars 2023, les actionnaires de NioCorp Developments Ltd. ont voté en faveur du regroupement d'entreprises. Le 14 mars 2023, NioCorp a annoncé que le conseil d'administration avait décidé de procéder à une consolidation des actions ordinaires émises et en circulation sur la base d'une (1) action ordinaire post-consolidation pour dix (10) actions ordinaires pré-consolidation, sous réserve de l'achèvement des parties pertinentes du regroupement d'entreprises précédemment annoncé entre NioCorp et GX Acquisition Corp. II (oGXIIo) conformément à l'accord de regroupement d'entreprises, qui devrait avoir lieu le 17 mars 2023. Au 15 mars 2023, les actionnaires de GX ont approuvé l'opération. Le regroupement d'entreprises proposé devrait être conclu au cours du premier trimestre 2023. Au 16 mars 2023, la transaction devrait être conclue le 17 mars 2023.

GenCap Mining Advisory Ltd. a fourni un avis d'équité avec des frais de service de 350 000 $ au conseil d'administration de NioCorp. Scalar LLC a fourni au conseil d'administration de GXII un avis d'équité assorti de frais de service de 150 000 $. SWI Partners Limited agit en tant que conseiller de NioCorp. Joel May et Ann Bomberger de Jones Day agissent en tant que conseillers juridiques et prestataires de services de diligence raisonnable pour NioCorp aux États-Unis et Bob Wooder de Blake, Cassels and Graydon LLP agit en tant que conseiller juridique pour NioCorp au Canada. NioCorp a engagé GenCap Mining Advisory Ltd. en tant que conseiller financier. Cantor Fitzgerald & Co. est le principal conseiller en marchés financiers et BTIG, LLC est le conseiller en marchés financiers de GXII. Michael Chitwood, Michael Civale, Steven Matays, Jay Cosel,P. Michelle Gasaway, David Schwartz, Noemi Blasutta et Laura Westfall de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sont les conseillers juridiques et les prestataires de services de diligence raisonnable de GXII aux États-Unis, et Robert Carelli et David Tardif de Stikeman Elliott LLP sont les conseillers juridiques et les prestataires de services de diligence raisonnable de GXII au Canada. DLA Piper LLP (US) est le conseiller juridique de Cantor Fitzgerald & Co. NioCorp a l'intention d'utiliser le produit de la transaction proposée et des financements envisagés pour faire avancer ses efforts en vue de lancer la construction du projet Elk Creek et de le faire passer à l'étape de l'exploitation commerciale. GX a engagé Morrow & Co, LLC pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour des honoraires pouvant aller jusqu'à 32 500 $. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour GX. Computershare Investor Services Inc. a agi en tant qu'agent de transfert pour NioCorp. BTIG, LLC a agi en tant que conseiller financier avec des frais de service de 2 millions de dollars pour NioCorp.

NioCorp Developments Ltd. (TSX:NB) a complété l'acquisition de GX Acquisition Corp. II (NasdaqCM:GXII) de GX Sponsor II LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 17 mars 2023. Suite à la finalisation de la transaction, Dean C. Kehler et Michael G. Maselli ont été nommés au conseil d'administration de NioCorp, rejoignant ainsi les sept membres existants du conseil d'administration de NioCorp. Les actions ordinaires et les bons de souscription pris en charge de NioCorp devraient commencer à être négociés sur le Nasdaq Global Market et le Nasdaq Capital Market, respectivement, le 21 mars 2023, sous les symboles "NB" et "NIOBW", respectivement.