Groupe TERA : Rapport du Conseil présentant les résolutions – AG 26.06.2024

GROUPE TERA

Société anonyme au capital de 881 419,75 euros

Siège social : 628 rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES

789 680 485 RCS GRENOBLE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EXPOSANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 JUIN 2024

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023(Première et Deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 se soldant par une perte de 2 494 110,02 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 se soldant par un déficit (part du groupe) de 1 883 000 euros.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons d'approuver les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 21 097 euros (amortissements excédentaires) ainsi que les autres dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal qui s'élèvent à un montant total de 17 970 euros.

2. Affectation du résultat de l'exercice(Troisième résolution)

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au cours des trois derniers exercices.

3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementés - Approbation des conventions visées par l'article L.225-38du Code de Commerce(Quatrième résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conclues au cours de l'exercice, savoir :

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• Convention d'animation conclue le 30 avril 2020, modifiée par avenant du 30 avril 2021, entre la Société Groupe Tera et ses filiales Tera Environnement, Tera Sensor, Tera Contrôle et Toxilabo et dont les modalités financières ont été modifiées à compter du 1er janvier 2023:
• Personne intéressée : Pascal Kaluzny, Président Directeur Général.
• Nature et objet de la convention :

1. Cette convention a pour objet de définir les conditions et les modalités d'animation du Groupe par la Société Groupe Tera

1. Cette convention est conclue pour une durée indéterminée à compter du 1er janvier 2020 pour les sociétés Tera Environnement, Tera Sensor et à compter du 11 mars 2020 pour la société Toxilabo, puis modifiée par avenant du 30 avril 2021 afin d'intégrer la Société Tera Contrôle avec un effet rétroactif au 1er février 2021.

• 1. La rémunération annuelle constatée en charge au titre de l'exercice 2023 s'établie à :
  2. • 30 000 euros HT pour la Société Tera Environnement,
     • 11 400 euros HT pour la Société Tera Sensor,
     • 30 600 euros HT pour la Société Tera Contrôle (il convient de préciser que la convention d'animation conclue avec la Société TERA Contrôle a pris fin le 20 septembre 2023, lors de la liquidation judiciaire de cette dernière).
• Convention de prestations de services conclue le 30 avril 2020 modifiée par avenant du 30 avril 2021 entre la Société Groupe Tera et ses filiales Tera Environnement, Tera Sensor, Tera Contrôle et Toxilabo et dont les modalités financières ont été modifiées à compter du 1er janvier 2023:
• Personne intéressée : Pascal Kaluzny, Président Directeur Général.
• Nature et objet de la convention :
• 1. La Société Groupe Tera fournit à ses filiales divers services sous forme d'accompagnement, d'études, de conseils ou de propositions dans les domaines financiers, comptable, fiscal, du personnel, juridique et informatique.

1. Cette convention est conclue pour une durée indéterminée à compter du 1er janvier 2020 pour les sociétés Tera Environnement, Tera Sensor et à compter du 11 mars 2020 pour la société TOXILABO, puis modifiée par avenant du 30 avril 2021 afin d'intégrer la Société Tera Contrôle avec un effet rétroactif au 1er février 2021.

• 1. La rémunération allouée pour l'exercice 2023 s'établie à :
  2. • 136 800 euros HT pour la Société Tera Environnement,
     • 64 800 euros HT pour la Société Tera Sensor,
     • 99 600 euros HT pour la Société Toxilabo,
     • 76 052 euros HT pour la Société Tera Contrôle (il convient cependant de préciser que la convention de prestations de services conclue avec la Société TERA Contrôle a pris fin le 20 septembre 2023, lors de la liquidation judiciaire de cette dernière).
• Convention cession d'un véhicule entre la Société Groupe TERA et Monsieur Pascal KALUZNY, Président Directeur Général

• Personne intéressée : Pascal Kaluzny, Président Directeur Général.
• Nature et objet de la convention :

1. Cession d'un véhicule type Audi A5, d'une ancienneté de plus de 10 ans et un kilométrage de 495 356 kms, appartenant à la Société au profit de Monsieur Pascal KALUZNY, Président Directeur Général en date du 30.09.2023

1. Le prix de cession a été fixé à 1 000 euros, étant précisé que ce prix a été déterminé en fonction de la valeur de marché du véhicule.

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4. Autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions (article L. 22-10-62du Code de commerce)(Cinquième résolution)

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 22 juin 2022 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GROUPE TERA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 25 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

En conséquence, le montant maximal de l'opération serait fixé à 8 814 175 euros.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

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En outre, sous réserve de l'adoption du renouvellement du programme de rachat d'actions exposé ci- dessus, nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

5. Les délégations financières(Septième à Onzième résolutions)

Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.

C'est la raison pour laquelle, il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations dont il disposait et qui arriveront prochainement à échéance.

5.1. Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription (Septième, Huitième, Neuvième et Dixième résolutions)

Il vous est proposé de renouveler les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions détaillées ci-après.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

5.1.1. Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (Septième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

La durée de validité de cette délégation serait fixée à 14 mois, décomptée à compter du jour de l'Assemblée générale.

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Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 400.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 10.000.000 euros.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration aurait la faculté d'instituer, s'il y a lieu, dans les conditions prévues à l'article L.22-10-51 du Code de commerce, pour tout ou partie d'une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera fixée par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du Code de commerce de la façon suivante : le prix d'émission par action sera au moins égal à la moyenne des cours éventuellement pondérée par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20 %.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
  5.1.2. Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (Huitième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

La durée de cette délégation serait fixée à 14 mois, décomptée à compter du jour de l'Assemblée générale.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 200.000 euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond

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s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 10.000.000 euros.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera fixée par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du Code de commerce, de la façon suivante : le prix d'émission par action sera au moins égal à la moyenne des cours éventuellement pondérée par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20 %.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
  5.1.3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Neuvième résolution)

Au titre de cette délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l'article L. 228-91 du Code de commerce, serait supprimé au profit de la catégorie de personnes suivante :

• sociétés industrielles ou commerciales du secteur de l'ingénierie et des études techniques ou fonds d'investissement ayant investi au cours des 24 derniers mois plus de 100.000 euros dans le secteur de l'ingénierie et des études techniques.

La durée de cette délégation serait fixée à 18 mois, décomptée à compter du jour de l'Assemblée générale.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 400.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

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Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 10.000.000 euros.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera fixée par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-138 du Code de commerce, de la façon suivante : le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence devra être au moins égal à la moyenne des cours éventuellement pondérée par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20 %.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personne ci-dessus définie.

5.1.4.Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (Dixième résolution)

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien (9ème résolution) et suppression du droit préférentiel de souscription (i) par offre au public à l'exclusion des offres visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financière (7ème résolution), (ii) par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (8ème résolution), et (iii) au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (9ème résolution), de conférer au Conseil d'Administration la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

La durée de la présente autorisation serait fixée à 18 mois, décomptée à compter du jour de l'Assemblée générale.

5.2. Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (Onzième résolution)

Pour permettre la mise en œuvre d'une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise, nous vous soumettons un projet de résolution portant sur une délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre au profit d'une catégorie de personnes :

• des bons de souscription d'actions (BSA),
• des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE),

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• des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR).

Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de l'Assemblée et présenterait les caractéristiques précisées ci-après.

Si cette délégation est utilisée par le Conseil d'Administration, ce dernier établira conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération.

5.2.1.Motifs de la délégation d'émission de BSA, BSAANE, BSAAR, de la suppression du droit préférentiel de souscription et caractéristiques de la catégorie de personnes

Il vous est proposé une délégation permettant l'émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR afin de permettre à certains salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société du groupe d'être intéressés à l'évolution du cours de l'action, à condition d'accepter de prendre un risque en souscrivant le bon.

Dans cette optique, nous vous proposons de décider la suppression de votre droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes présentant les caractéristiques suivantes dans les conditions de l'article L. 225-138 du Code de commerce : mandataires sociaux dirigeants ou non et salariés de la société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

Il appartiendrait au Conseil d'Administration mettant en œuvre la délégation de fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux.

5.2.2. Caractéristiques des BSA, BSAANE et BSAAR susceptibles d'être émis

Les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourraient être émis en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques déterminés par le Conseil d'Administration et donnerait droit de souscrire et/ou d'acheter des actions Groupe Tera à un prix fixé par le Conseil d'Administration lors de la décision d'émission selon les modalités de fixation du prix définies ci-après.

La délégation emporterait ainsi renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

Les caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être émis en vertu de la délégation seraient fixées par le Conseil d'Administration lors de leur décision d'émission.

Ce dernier aurait tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnerait droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission ;

5.2.3. Prix de souscription et/ou d'acquisition des actions sur exercice des BSA, BSAANE et/ou

BSAAR

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Le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons serait au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action GROUPE TERA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons.

Ce prix serait déterminé par le Conseil d'Administration décidant l'émission des bons.

5.2.4. Montant maximal de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR qui pourraient être attribués en vertu de la délégation

Le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourrait être supérieur à 250.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE, BSAAR. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,
• répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE, BSAAR non souscrits.

A cet égard, le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs pour constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts. Il pourrait à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

5.3. Délégation à donner au Conseil d'Administration afin de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires (Douzième résolution)

Nous vous demandons de donner délégation au conseil d'administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

5.4. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE (Treizième résolution)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344- 1 du Code du travail.

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En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de l'autorisation serait limité à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail.

Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs pour mettre, ou non, en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation.

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Votre Conseil d'administration vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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