Groupe TERA : Avis de convocation – AG 29.06.2023

GROUPE TERA

Société anonyme au capital de 881 419,75 euros

Siège social : 628 rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES

789 680 485 RCS GRENOBLE

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 29 juin 2023 à 14h00 au siège social de la Société, 628 rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration (incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise),
• Lecture du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte sur les résolutions proposées ;
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 à L.225-40 du Code de Commerce,
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce,
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription,
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier),
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes,
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail,
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes,
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes,
• Lecture des rapports complémentaires du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes , établis conformément à l'article R.225-116 du Code de Commerce, au titre de la mise en œuvre de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 22 juin 2022 de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• Lecture des rapports complémentaires du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes , établis conformément à l'article R.225-116 du Code de Commerce, au titre de la mise en œuvre de la délégation financière consentie par l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 22 juin 2022 aux termes de sa neuvième résolution aux fins de procéder à l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions.

• caractère ordinaire :
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
• Approbation des charges non déductibles,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Approbation des conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
• Fixation de la rémunération des Administrateurs ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités,

À caractère extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce,
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission,
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
• Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes,
• Délégation à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes), montant nominal maximal de l'augmentation de capital, durée de la délégation, prix d'exercice,
• Pouvoirs pour les formalités.

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Résolutions

Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d'Administration a l'approbation de l'Assemblée Générale a été publié dans l'avis préalable à l'Assemblée inséré dans le numéro 62 du Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 24 mai 2023.

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1. Modes de participation

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à Uptevia - Service Assemblées Générales - 12 Place des Etats-Unis - CS 400083 - 95549 MONTROUGE Cedex en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ;
2. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
3. Voter par correspondance.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante :

• pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec
  la convocation à l'adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées Générales - 12 Place des Etats-Unis - CS 400083 - 95549 MONTROUGE Cedex;
• pour les actionnaires au porteur : le formulaire unique de vote à distance ou par procuration peut être obtenu auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Uptevia à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale, soit le 23 juin 2023.

Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l'attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 26 juin 2023, à Uptevia à l'adresse indiquée ci-dessus.

Il est précisé qu'en cas de pouvoir sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l'Assemblée, ce dernier votera « pour » l'ensemble des résolutions agréées par le Conseil d'administration.

Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d'admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l'Assemblée Générale.

1. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.groupe-tera.com)à compter de la date de parution de l'avis de convocation.

1. Questions écrites

A compter de la date de parution de l'avis de convocation et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le vendredi 23 juin 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par courrier électronique à l'adresse électronique suivante : pascal.kaluzny@groupe-tera.com(en précisant en objet « AG 2023 »). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Conseil d'administration.