Groupe Pizzorno Environnement : Avis de réunion BALO n°61 AG du 27 juin 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

G. P. E.

Société Anonyme au capital de 21.416.000 €

Siège social : Draguignan (Var) - 109 rue Jean Aicard

429 574 395 R.C.S. Draguignan

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ANNUELLE EN DATE DU 27 JUIN 2022

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 27 juin 2022 à 9 heures au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,
• Présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs,
• Présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
• Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts,
• Fixation de la rémunération allouée au conseil d'administration,
• Autorisation à donner au conseil d'administration à opérer en bourse sur les actions de la Société,
• Ratification de la cooptation de Monsieur Mathieu PETITHUGUENIN en qualité d'administrateur de la
  Société,
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l'article L.22 -10-9 du Code de commerce,
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 202 1 au Président du conseil d'administration,
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Directeur Général,
• Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d'admi nistration (autres que le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général) au titre de l'exercice
  2022),
• Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2022),
• Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice
  2022),
• Pouvoirs en vue des formalités.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

présentées par le Conseil d'administration

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur

les comptes dudit exercice, du rapport joint du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et des

rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de 1.353.165 euros.

En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) -

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'ac tivité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233 -16 et suivants

du Code de commerce, faisant ressortir un résultat net consolidé de 9,578 millions d'euros, ainsi que les

opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L'assemblée

générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 est une perte de 1.353.165 euros, décide de l'affecter intégralement au compte "report à nouveau", lequel sera ramené à un nouveau solde de 33.332.944 eu ros.

L'assemblée générale décide également de procéder à une distribution de dividendes d'un montant de 4.000.000 d'euros prélevé sur le compte "report à nouveau".

Ainsi, chacune des 4.000.000 d'actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 1 euro par action.

Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les d istributions de dividendes ont été les

suivantes :

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) -

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) -

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge, au titre de l'exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l'article 39 -4 dudit code pour un montant de 35.797 euros.

SIXIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération allouée au conse il d'administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 50.000 euros, le montant annuel de la rémunération allouée au conseil d'administration.

L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à

décision contraire.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration à opérer en bourse sur ses propres actions) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, connaissance prise des termes du rap port du conseil d'administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux dispositions des articles L .22 - 10-62 et suivants, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions.

L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

L'assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d'euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée

• un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces action s pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.

L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

• consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225 -177 et suivants, L.22-10-61 et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupem ents qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
• attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des op érations visées aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
• conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
• assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire en vigueur.

L'assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer

tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

L'assemblée générale prend acte que cette délégation prive d'effet toute d élégation antérieure ayant le même

objet.

HUITIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Mathieu PETITHUGUENIN en qualité

d'administrateur de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil

d'administration, ratifie la nomination, en qualité d'administrateur, de Monsieur Mathieu PETITHUGUENIN, f aite

par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 12 novembre 2021, en remplacement de François DEVALLE, démissionnaire avec effet à compter de cette date.

En conséquence, Monsieur Mathieu PETITHUGUENIN exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir

du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l'article L.22 -10-9 du

Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225 -37 du Code de commerce

décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22 -10-9 du Code de

commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémun ération

totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Président du

conseil d'administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225 -37 du Code de commerce

décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au t itre de l'exercice 2021 à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une

section spécifique du rapport de gestion.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 au

Directeur Général) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225 -37 du Code de commerce

décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

rémunération totale et les avantages de toute na ture versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figura nt dans une section spécifique

du rapport de gestion.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration (autres que le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général) au ti tre de l'exerci ce

2022) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225 -37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22 -10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération appli cable aux membres du conseil d'administration au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil

d'administration au titre de l'exercice 2022) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225 -37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Madame

Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une

section spécifique du rapport de gestion.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général

au titre de l'exercice 2022) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de comm erce

décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Frédéric DEVALLE

au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "LegalVision Pro", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.

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