GROUPE ETPO SA Rapport Financier
Annuel 2023
Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises
SOMMAIRE
1.4 | Organigramme simplifié du Groupe | 13 |
1.5 | Implantations du Groupe | 14 |
2 | CHAPITRE 2 | 15 |
2.1 | Chiffres clés | 16 |
2.2 | Exposé sommaire - résultats annuels 2023 | 17 |
2.3 | Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale | 19 |
2.4 | Déclaration de Performance Extra-Financière | 31 |
2.5 Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de Performance
Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe | 77 | |
3 | CHAPITRE 3 | 81 |
3.1 | Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise | 82 |
3.2 | Liste des mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 | 93 |
3.3 Rapport du Conseil d'Administration relatif aux attributions gratuites d'actions dites
de surperformance | 95 | |
4 | CHAPITRE 4 | 97 |
4.1 | Comptes consolidés 2023 du Groupe CIFE | 98 |
4.2 | Annexe aux comptes consolidés | 103 |
4.3 | Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés | 129 |
5 | CHAPITRE 5 | 133 |
5.1 | Comptes sociaux 2023 de SA CIFE | 134 |
5.2 | Annexe aux comptes sociaux | 137 |
5.3 | Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels | 148 |
5.4 | Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées | 152 |
6 | CHAPITRE 6 | 155 |
6.1 | Attestation des Responsables du Rapport Financier Annuel | 155 |
7 | CHAPITRE 7 | 156 |
7.1 | Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2024 | 157 |
8 | TABLE DE CONCORDANCE | 162 |
Le Message du Directeur général
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Votre Groupe a en 2023 réalisé une année historique, à la fois en termes de volume d'activité, avec un chiffre d'affaires construction à 242 M€, en croissance de plus de 18 %, et un EBITDA qui a suivi la même croissance, atteignant plus de 21 M€, soit 8,7% de notre chiffre d'affaires.
Nos résultats opérationnels sont en revanche contrastés, avec des difficultés significatives pour notre activité Bâtiment, compensées par les bons résultats de nos autres activités.
Le résultat opérationnel d'ensemble, tout comme notre résultat net restent positifs, mais nous déployons nos efforts afin de retrouver un niveau de rentabilité satisfaisant en Bâtiment, avec une nouvelle direction et un renforcement de quelques compétences clés dans ce métier.
Cette année est surtout une année marquée par l'annonce de l'entrée en négociations exclusives avec le Groupe Spie batignolles, afin d'initier un processus de rapprochement qui s'est concrétisé en ce début d'année 2024. Vous avez été nombreux à considérer que ce rapprochement était créateur de valeur puisque l'offre publique d'achat simplifiée qui s'est déroulée entre le 21 mars et le 5 avril 2024 a permis au Groupe Spie batignolles d'atteindre près de 95% de détention du capital (y compris auto-contrôle) de la CIFE.
Ce rapprochement permettra au Groupe ETPO de bénéficier d'une palette de savoir-faire et d'implantations territoriales élargie, pour répondre sur des projets plus conséquents et pour apporter à ses clients une capacité d'ingénierie et d'innovation renforcée.
Le Groupe Spie batignolles a une histoire exceptionnelle et une réelle proximité culturelle avec le Groupe ETPO. Les deux groupes partagent un même état d'esprit entrepreneurial : s'appuyer sur des valeurs de proximité Clients et de technicité innovante, tout en permettant l'épanouissement des collaborateurs avec une liberté d'entreprendre, de se réaliser et de grandir avec le Groupe. C'est tout le sens de l'actionnariat salarié : faire de chacun l'acteur de la réussite de tous !
Comme l'an passé, je réexprime ici la fierté de constater l'engagement et la résilience de nos équipes, déterminées à servir nos Clients du mieux possible, malgré les aléas du climat des affaires.
Tout comme le Groupe Spie batignolles, nous voyons nos métiers comme une opportunité de créer de la valeur sociétale et environnementale. Ce partenariat choisi par CIFE et Spie batignolles permettra de créer encore plus de valeur pour nos clients, nos collaborateurs et nos actionnaires.
NANTERRE, le 30 avril 2024
Olivier TARDY
Directeur général du Groupe ETPO
Rapport Financier Annuel 2023 | 3 |
1
Chapitre 1
1.1.3 Conseil d'Administration (composition à l'issue du Conseil ayant arrêté les comptes) | |||
1.3.1 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices | |||
1.3.6 Plan d'actions de surperformance, Plan d'Attributions Gratuites d'Actions (AGA) | |||
1.3.8 Informations boursières sur le titre CIFE | 11 | ||
1.3.9 Capitalisation boursière et cours de bourse à la clôture | 12 | ||
1.4 | ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE | 13 | |
1.5 | IMPLANTATIONS DU GROUPE | 14 | |
- Rapport Financier Annuel 2023
Chapitre 1 | 1 |
Renseignements concernant la société | |
1.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ
1.1.1 Identité de la société SA CIFE
Dénomination sociale :
Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises
CIFE
Changement de nom : Pas de changement de nom en 2023
Date de création de la société : 1920
Pays de constitution : France
Pays d'immatriculation du siège social : France
Forme Juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration Siège Social et principal Établissement :
Challenge 92 - 101 Avenue François Arago 92 000 NANTERRE - France
Site Internet : www.infe.fr et www.groupe-etpo.fr
RCS : 855 800 413 - RCS NANTERRE
LEI : 96950ZIB8VE0GM5YA81
Code APE : 6420 Z
Durée : La Société prendrait fin le 28 avril 2118, sauf dissolution anticipée ou prorogation
Objet social : Article 2 des statuts de la société
Activité commerciale : Holding Financière
Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2023
Capital et caractéristiques : Le capital est de 24 000 000 €. Il est divisé en 1 200 000 actions d'une valeur nominale de 20 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante.
Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Maison mère : SAS EMBREGOUR (SIREN 789 234 572) à la clôture
- date publication rapport : Groupe Spie batignolles SAS (SIREN 844 936 781)
Tête de Groupe : Famille TARDY à la clôture de l'exercice
À date publication rapport : Groupe Spie batignolles SAS
1.1.2 Identité du titre CIFE
Place de cotation : Euronext Paris | Mnemo : INFE |
Marché : Compartiment C | Secteur : Construction |
ISIN : FR 00000 66 219 | Classification ICB : 2357 |
Bloomberg : INFE:FP | Éligible PEA/SRD : Oui/Non |
Reuters : IFDE.PA | Éligible PEA-PME : Oui |
1.1.3 Conseil d'Administration (composition à l'issue du Conseil ayant arrêté les comptes)
Président du Conseil d'Administration : | Membres du Conseil d'Administration (Ordre alphabétique) : |
Jean-Charles ROBIN | Frédéric GASTALDO (Administrateur Indépendant) |
Aude MAURY | |
Émilie RICHAUD (Administratrice Indépendante) | |
Olivier TARDY | |
Patrick ZULIAN | |
Sébastien GARNIER, Secrétaire du Conseil d'Administration |
Note : Conformément aux accords relatifs à la cession du bloc de contrôle de CIFE le 22 janvier 2024, Daniel TARDY, Yves GABRIEL, la SAS EMBREGOUR représentée par Cécile JANICOT, Nicole DURIEUX et Marie-Christine THERON ont démissionné de leurs mandats d'Administrateur le 23 janvier 2024 et le 23 avril 2024 pour Laurent BILLES-GARABEDIAN.
Rapport Financier Annuel 2023 | 5 |
1 | Chapitre 1 |
Renseignements concernant la société |
1.1.4 Direction
Direction générale :
Olivier TARDY, Directeur général
Comité de Direction Groupe (Ordre alphabétique) : Bénédicte AUBRIET, Directeur Administratif et Financier Lionel BERNARD, Directeur des Richesses Humaines
Jean BROCH, Direction du Développement Technique et Matériel - Direction Travaux Sous-Marins
Stéphane DELAPLACE, Direction Métier Travaux Maritimes ou Fluviaux
Sébastien GARNIER, Secrétaire Général
Christophe GINIEIS, Direction Pôle Bâtiment
Christophe PAULARD, Direction Métier Travaux Spéciaux
Olivier PETER, Directeur général adjoint et Direction Pôle International
Emmanuel STØRKSEN, Direction Métier Ouvrages d'Art et Génie Civil
1.1.5 Contrôleurs légaux des comptes
Les deux cabinets Commissaires aux Comptes titulaires sont : | |
ERNST & YOUNG et Autres | RSM OUEST |
3 Rue Émile Masson - B.P. 21919 | 18 Avenue Jacques Cartier - B.P. 30266 |
44019 NANTES CEDEX 1 | 44818 SAINT-HERBLAIN CEDEX |
Nomination : AG du 25 juin 2019 | Nomination : AG du 8 juin 2007 - Renouvelé AG 25 juin 2019 |
- Rapport Financier Annuel 2023
Chapitre 1 | 1 |
Des solutions constructives | |
1.2 DES SOLUTIONS CONSTRUCTIVES
IMMOBILIER :
Projets ter�aires
Projets résiden�els
Foncière en partenariat avec le fond
OMNES Construc�on Energie Plus
BÂTIMENT :
Construc�on neuve en entreprise générale ou macro lot
Extension d'ouvrages existants
Rénova�on & Réhabilita�on
de bâ�ments libres ou occupés
TRAVAUX MARITIMES ET FLUVIAUX /
TRAVAUX SOUS-MARINS :
Quais pleins, quais sur pieux, appontements, ducs d'albe, digues, ouvrages de protec�on
Écluses, émissaires, barrages, renflouements Batardeaux, estacades, réhabilita�on Travaux sous-marins
OUVRAGES D'ART & GÉNIE CIVIL :
Viaducs précontraints, mixtes ou haubanés, ouvrages hydrauliques,
Ouvrages courants, barrages,
Bâ�ments industriels, parkings, restructura�ons d'usines, mise aux normes de sécurité, fonda�ons profondes
Fonda�ons profondes
TRAVAUX SPÉCIAUX :
Equipement et entre�en des Ouvrages d'Art
Répara�on, renforcement et protec�on d'infrastructures
Traitement des pathologies du béton Travaux de Voirie et de Réseaux Divers
Rapport Financier Annuel 2023 | 7 |
1 | Chapitre 1 |
Évolution du capital |
1.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL
1.3.1 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||
Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | |
Nombre d'actions créées au cours de l'exercice : | - | - | - | - | - | |
par division du nominal du titre par deux | ||||||
par augmentation de capital | ||||||
par levée d'options de souscription d'actions | ||||||
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice : | - | - | - | - | - | |
par réduction de capital social | ||||||
Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | |
CAPITAL SOCIAL EN €UROS | 24 000 000 | 24 000 000 | 24 000 000 | 24 000 000 | 24 000 000 | |
Répartition du capital | Au 05/04/2024 clôture OPAs | 31/12/2023 | ||||
% du capital % droits de vote (*) | % du capital % droits de vote (*) | |||||
Groupe familial TARDY | - | - | 61,18 | 62,66 | ||
Dont SAS EMBREGOUR | - | - | 54,54 | 55,86 | ||
Groupe Spie batignolles SAS | 92,79 | 94,69 | - | - | ||
Auto-détention | 2,00 | - | 2,35 | - | ||
Salariés Groupe CIFE et FCPE Groupe ETPO | 0,45 | 0,45 | 1,38 | 1,41 | ||
Public | 4,76 | 4,76 | 35,09 | 35,93 | ||
TOTAL | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
(*) droits de vote exerçables en Assemblée Générale des Actionnaires
Répartition du capital au 05 avril 2024 (closing OPAs)
Il n'y a pas eu d'évolutions significatives sur la composition de l'actionnariat dans l'année 2023. Au 31 décembre 2023, la société CIFE était détenue majoritairement par la famille TARDY via la holding SAS EMBREGOUR.
- la suite de la prise de contrôle, en janvier 2024 et à l'issue de l'Offre Publique d'Achat simplifiée qui s'est déroulée du 21 mars et 05 avril 2024, le Groupe Spie batignolles SAS a indiqué détenir 92,79 % du capital de la société CIFE, en complément des 2 % d'autocontrôle.
Il n'existe pas de titres comportant des prérogatives particulières. Les statuts de la société indiquent qu'en Assemblée Générale, les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la résolution d'affectation du résultat et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions.
- Rapport Financier Annuel 2023
Chapitre 1 | 1 |
Évolution du capital |
1.3.2 Actionnariat salariés - FCPE Groupe ETPO
En 2020, le Groupe a mis en place un Plan Épargne Groupe et a lancé, en 2023, sa quatrième opération de souscription au FCPE Groupe ETPO. Plus de 50 % de collaborateurs du Groupe ont participé à ces opérations de souscriptions.
- la clôture de l'exercice, le FCPE Groupe ETPO détenait 1,10 % du capital contre 0,90 % à la clôture de l'exercice précédent.
Le FCPE Groupe ETPO a apporté l'intégralité de ses titres à l'Offre Publique d'Achat simplifiée en 2024.
En intégrant les détentions directes à la participation du FCPE, la part de capital détenue par les collaborateurs du Groupe est évaluée à 1,38 % au 31 décembre 2023 contre 0,99 % au 31 décembre 2022.
1.3.3 Pacte d'actionnaires
La cession du bloc majoritaire par EMBREGOUR en janvier 2024 a entrainé la rupture des engagements collectif de conservation des pactes du 13 décembre 2016 et du 11 juin 2021. Les détails de ces pactes sont indiqués au paragraphe 1.3.3 du rapport financier annuel 2022.
- la suite de la prise de contrôle, en janvier 2024 et à l'issue de l'Offre Publique d'Achat simplifiée qui s'est déroulée du 21 mars et 05 avril 2024, le Groupe Spie batignolles SAS a indiqué détenir 92,79 % du capital de la société CIFE, en complément des 2,00 % d'autocontrôle.
La société n'a pas connaissance de nouveaux pactes d'actionnaires sur les actions composant son capital social.
1.3.4 Déclaration de franchissement de seuil
Tout actionnaire est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement des seuils suivants, conformément à l'article L 233-7 à L 233-14 du Code de Commerce :
5% ; 10% ; 15% ; 20% ; 25% ; 30% ; 33,33 % ; 50% ; 66,67% ; 90% ; 95% du capital ou des droits de vote.
Elle informe également l'AMF dans les cinq jours du franchissement de seuil (formulaire disponible sur le site de l'AMF).
Par courrier reçu le 24 janvier 2024, la société par actions simplifiée EMBREGOUR a déclaré avoir franchi en baisse, le 22 janvier 2024, les seuils de 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société CIFE et ne plus détenir aucune action CIFE.
Par courriers du 25 janvier, 6 mars et 8 avril 2024, la société par actions simplifiée Groupe Spie batignolles a déclaré avoir franchi en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66,67% et 90% du capital et des droits de vote de société CIFE.
1.3.5 Programme de rachat d'actions
Un programme de rachat d'actions a été approuvé lors de l'Assemblée Générale du 20 juin 2023 mais n'a pas été activé par le Conseil d'Administration sur l'exercice 2023, ni sur ce début d'année 2024. Il a pour objet les affectations suivantes :
- Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ;
- L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un
contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ;
- Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ;
- Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ;
Rapport Financier Annuel 2023 | 9 |
1 | Chapitre 1 |
Évolution du capital |
● Leur annulation afin de réduire le capital social ;
● La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en
vigueur ou l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.
1.3.6 Plan d'actions de surperformance, Plan d'Attributions Gratuites d'Actions (AGA)
L'Assemblée Générale donne l'autorisation et la délégation au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites dites de surperformance aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la société ou des sociétés liées.
Sur la base de l'autorisation et délégation votées à l'Assemblée Générale du 28 juin 2022, le Conseil d'Administration du 17 janvier 2023 a décidé la mise en place
d'un plan d'attribution de 5 150 titres CIFE avec fin de période d'acquisition au 17 janvier 2025 et une période de conservation de 2 ans.
L'Assemblée Générale du 20 juin 2023 a approuvé dans sa 11ième résolution, une nouvelle autorisation mais celle-ci n'a pas été activée par décision du Conseil d'Administration.
1.3.7 Autodétention titres CIFE
La CIFE a poursuivi son programme de rachats d'actions jusqu'en juin 2023. Ces actions sont affectées à la couverture des plans salariés (attribution d'actions de surperformance et actionnariat salarié via le Plan Épargne Entreprise).
Actions en autodétention | 2023 | 2022 |
% de capital auto-détenu | ||
Au 1er janvier | 1,66% | 1,95% |
En fin de période | 1,25% | 1,66% |
Nombre de titres en début de période | 19 872 | 23 374 |
Acquis | 5 850 | 4 438 |
Actions de surperformance attribuées et ajustées | -7 959 | -4 250 |
Cédés (1) | -2 768 | -3 690 |
Annulés | - | - |
Nombre de titres en fin de période | 14 995 | 19 872 |
- L'intégralité des titres a été cédée au FCPE Groupe ETPO dans le cadre des opérations d'actionnariat salarié en 2022 et 2023.
Valeur brute fin de période (en k€) | 761 | 997 |
Valeur boursière à fin d'exercice (en k€) | 761 | 994 |
Provision pour dépréciation (en k€) | - | 3 |
10 Rapport Financier Annuel 2023
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CIFE - Compagnie Industrielle et Financière d Entreprises SA published this content on 03 June 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 03 June 2024 13:02:06 UTC.
