Compagnie Industrielle et Financiere d'Entreprises : AG du 20 juin 2023 Avis préalable (BALO du 03 mai 2023)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE D'ENTREPRISES - CIFE

Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 24 000 000 €uros

Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago - 92000 Nanterre

RCS Nanterre 855 800 413 - Code APE : 6420 Z

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AVIS PREALABLE

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

Mmes et MM. les Actionnaires de CIFE sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée

Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, le mardi 20 juin 2023 à 15 heures 00, à la FNTP, 3 rue de Berri, 75008 PARIS, salle Léon Eyrolles, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.

ORDRE DU JOUR

I - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022 ;
• Quitus aux membres du Conseil d'Administration ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 202 2 ;
• Affectation du résultat social de l'exercice 2022 ;
• Approbation des conventions conclues et/ou autorisées au cours de l'exercice 202 2 et figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ;
• Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur d e Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN pour une durée de
  3 années ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO pour une durée de 3 années ;
• Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d'Administration ;
• Approbation des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attri buables aux dirigeants mandataires sociaux ;
• Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribué e au titre de l'exercice 202 2 aux dirigeants mandataires sociaux ;

1. - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d'entre eux ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en propre par la Société.

III - DISPOSITION COMMUNE

• Délégation de pouvoirs à l'effet d'accomplir les diverses formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

Les résolutions soumises par le Conseil d'Administration à l'approbation de l'Assemblée sont les suivantes :

I - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022). - L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 3 162 224,35 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

L'Assemblée Générale approuve l'absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4° du Code général des impôts.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 7 337 938 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social de l'exercice 2022). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice net au titre de l'exercice s'élève à 3 162 224,35 €uros, approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'Administration. En conséquence, elle décide que :

En conséquence, le dividende net total est fixé à 2,00 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d'Administration du 20 juin 2023 qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions de l'article 200 A, 1 -A-1° du Code général des impôts, les dividendes perçus en 2023 par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s'élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 % (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus aux taux de 3 % ou 4 %). Cette taxation forfaitaire au taux de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable concernant l'ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d'application du PFU de l'année pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l'abattem ent de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domicili ées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, prévu à l'article 117 quater, I-1 du Code général des impôts, est perçu à titre d'acompte l'année de versement du dividende, lequel est imputable sur l'impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option, barème progressif) au titre de l'année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année n'excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvem ent. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l'Union Européenne, le dividende est mis en paiement après application, sur son montant brut, d'une retenue à la source au taux de 12,8 % prévue aux articles 119 bis et 187, 1 -2° du Code général des impôts, sous réserve de l'application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux États ou Territoires Non Coopératifs (ETNC).

Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouve au.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées par l'article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L. 22 5-38du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-2et suivants du Code de commerce et des articles L.22 -10-62et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, en vue notamment des affectations suivantes :

• Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise au titre de la participation des salariés a ux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225 -197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ;
• L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ;
• Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ;
• Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la société, ou ;
• Leur annulation afin de réduire le capital, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution, ou ;
• La mise en œuvre de toute pratique de marché o u objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titr e de ces programmes (étant précisé que les actionnaires de la société en seraient informés par voie de communiqué).

Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, au moment du rachat, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.

Toutefois, et conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion de l'utilisation d'options d'achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 85 euros (quatre-vingt-cinqeuros) par action (hors frais).

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci -dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci -dessus est de 10 200 000 euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'ef f et de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autor ité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réali sées conformément à la réglementation applicable.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'Administrateur

de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN).- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris

connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en l'an 2026 sur les comptes de l'exercice 2025.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'Administrateur

de Monsieur Frédéric GASTALDO). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO arrive à

échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui

prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en l'an 2026 sur les co mptes de l'exercice 2025.

HUITIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d'Administration). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

pour les assemblées générales Ordinaires, décide de maintenir à 45 000 €uros le montant de la rémunération

annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d'Administration et de maintenir, dans le cadre des comités spécialisés, l'enveloppe complémentaire annuelle à 25 000 €uros pour l'exercice 2023.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux). - L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conforméme nt aux dispositions de l'article L.22-10-8

du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des

éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute n ature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du

Conseil d'Administration.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux). - L'Assemblée Générale, statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L.22-1 0 -34 II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués aux

dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 en raison de leurs mandats, tels que d étaillés dans le rapport du Conseil d'Administration.

1. - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d'entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

pour une durée de trente-huitmois). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quoru m et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22 -10-59 et suivants du Code de commerce :

• Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée de trente-huit (38) mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des société s et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225 -197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre ;