Le 26 décembre 2021, Gresham Worldwide, Inc. a conclu un accord d'échange d'actions pour acquérir Giga-tronics Incorporated (OTCPK:GIGA) auprès d'AWM Investment Company Inc et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée. Selon les termes de l'accord, Giga acquerra toutes les actions en circulation du capital social de Gresham en échange (i) de l'émission de 2 920 085 actions ordinaires de GIGA et de 514.8 actions d'une nouvelle série d'actions privilégiées qui sont convertibles en un total de 3 960 043 actions ordinaires de GIGA, sous réserve d'ajustement, et (ii) de la prise en charge des attributions d'actions de Gresham représentant, sur une base as-assumée, 249 875 actions d'actions ordinaires restreintes de GIGA. En outre, l'accord prévoit que BitNile Holdings, Inc, société mère indirecte de Gresham Worldwide, accorde un prêt de 4,25 millions de dollars à Giga et que Giga rachète ou rembourse ses actions privilégiées actuellement en circulation. À l'issue de l'opération, l'entité combinée continuera d'être une société cotée en bourse et, en supposant le rachat des actions privilégiées en circulation et sur la base de 2 725 010 actions ordinaires de GIGA actuellement en circulation, après l'émission des actions ordinaires et des actions privilégiées de GIGA conformément à l'opération d'échange, la société détiendra environ 68 % des droits de vote et du capital-actions en circulation de GIGA, et les détenteurs actuels d'actions ordinaires de GIGA détiendront environ 32 %. Le 5 avril 2022, Giga-tronics Incorporated (1) a modifié son accord d'échange d'actions avec BitNile Holdings, Inc. et Gresham Worldwide, Inc., (2) a emprunté 500 000 $ supplémentaires à Digital Power Lending, LLC, une société affiliée à BitNile, et (3) a émis un bon de souscription à Gresham. Giga versera une indemnité de résiliation de 1 million de dollars à Gresham, au cas où Giga résilierait le contrat.

À l'issue de la transaction, le conseil d'administration de GIGA sera composé de sept administrateurs, dont quatre seront désignés par BitNile et trois seront des administrateurs actuels de GIGA désignés par GIGA. À la clôture, le directeur général de GIGA sera Jonathan Read, qui est actuellement le directeur général de Gresham ; le directeur de l'exploitation de GIGA sera Timothy Long, qui est actuellement le directeur de l'exploitation de Gresham, et le directeur financier de GIGA (directeur comptable et financier) sera Lutz P. Henckels, qui est actuellement le directeur financier et le directeur de l'exploitation de GIGA. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de Gresham et à l'unanimité par le conseil d'administration de Giga. En outre, le conseil d'administration de BitNile, et BitNile, en sa qualité d'unique détenteur des actions Gresham, ont approuvé cette transaction. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Giga, les détenteurs d'au plus 10 % des actions ordinaires en circulation de Giga doivent avoir exercé correctement et ne pas avoir retiré leurs droits de dissidence, Gresham doit avoir livré à Giga les états financiers vérifiés de GWW 2020 et d'autres conditions habituelles et devrait être achevée au premier trimestre 2022. L'assemblée des actionnaires de Giga est prévue le 7 septembre 2022. Roth Capital Partners, LLC a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité à Giga. Roth a eu droit à des honoraires de 150 000 $ pour ses services lors de la remise de son opinion. Michael D. Harris de Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero, P.A. a agi en tant que conseiller juridique de Gresham. David J. Gershon de Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP a agi en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable pour Giga. Giga a retenu les services d'Alliance Advisors pour l'aider à distribuer et à solliciter des procurations, moyennant des honoraires de 25 000 $, qui comprennent l'impression de la présente circulaire de sollicitation de procurations, plus les frais. American Stock Transfer & Trust Company a servi d'agent de transfert à Giga.

Le 8 septembre 2022, Gresham Worldwide, Inc. a conclu l'acquisition de Giga-tronics Incorporated (OTCPK:GIGA) auprès d'AWM Investment Company Inc et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inversée. Le 8 septembre 2022, les actionnaires de Giga ont approuvé la transaction. Les actions ordinaires de Giga continueront à être négociées sur le marché OTCQB du groupe OTC sous le symbole “GIGA” ; dont environ 68% sont la propriété effective de BitNile.
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