First Interstate BancSystem, Inc. (NasdaqGS:FIBK) a conclu un accord définitif pour acquérir Great Western Bancorp, Inc. (NYSE:GWB) pour 2 milliards de dollars le 15 septembre 2021. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de GWB recevront 0,8425 action ordinaire de classe A de FIBK pour chaque action GWB qu'ils possèdent. Après la conclusion de la transaction, les actionnaires de GWB détiendront collectivement 43% de la société combinée. La famille Scott restera un actionnaire important de FIBK et des membres de la famille continueront à occuper des postes au sein du conseil d'administration après la transaction. Selon les termes de l'accord, GWB fusionnera avec FIBK et la société de portefeuille et la banque combinées fonctionneront sous le nom et la marque First Interstate, le siège de la société restant à Billings, Montana. L'accord de fusion prévoit certains droits de résiliation pour FIBK et GWB et prévoit également que, en cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, une indemnité de résiliation de 105 millions de dollars sera payable par FIBK à GWB ou une indemnité de résiliation de 70 millions de dollars sera payable par GWB à FIBK. À la conclusion de la transaction, cinq administrateurs de GWB rejoindront le conseil d'administration de FIBK. Le 19 janvier 2022, James R. Scott, Jr, membre du conseil d'administration de First Interstate BancSystem, Inc. (FIBK), a informé FIBK de sa démission du conseil. La transaction est soumise à l'autorisation de cotation au NASDAQ des actions ordinaires de classe A de FIBK qui seront émises dans le cadre de la fusion, à la réception de consentements et d'approbations gouvernementales spécifiques, notamment du Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve, de la Division des banques et des institutions financières du Montana, et de la Division of Banking of the South Dakota Department of Labor and Regulation, et la fin ou l'expiration de toutes les périodes d'attente applicables à cet égard, dans chaque cas sans l'imposition d'une condition contraignante, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 pour les actions ordinaires de classe A de FIBK à émettre dans le cadre de la fusion, et l'approbation des actionnaires. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. En date du 22 décembre 2021, Great Western Bancorp et First Interstate BancSystem ont annoncé conjointement qu'ils avaient reçu les autorisations réglementaires requises du Conseil des gouverneurs de la Réserve fédérale et de la Division des banques et des institutions financières du Montana concernant le projet de fusion de FIBK et de GWB et la fusion des filiales bancaires respectives de FIBK et de GWB, First Interstate Bank et Great Western Bank. L'assemblée des actionnaires des deux sociétés est prévue pour le 19 janvier 2022. En date du 20 janvier 2022, Great Western a annoncé avoir reçu toutes les autorisations réglementaires requises. En date du 19 janvier 2022, les actionnaires de FIBK et les actionnaires de GWB ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre civil de 2022 et la conversion des succursales GWB en succursales FIBK devrait avoir lieu au cours du deuxième trimestre civil de 2022. En date du 22 décembre 2021, la fusion de GWB en FIBK et la transaction devraient être conclues en février 2022. En date du 20 janvier 2022, La fusion devrait être achevée le 1er février 2022 ou autour de cette date. La transaction devrait avoir un effet relutif de 20 % sur le bénéfice par action en 2023. Joseph Berry, Jordan Banov et Graham Hixon de Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, ont été les principaux conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité de FIBK. Barclays a également agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité de FIBK, et Margaret E. Tahyar, George R. Bason Jr, Evan Rosen, Shane Tintle, Adam Kaminsky, David H. Schnabel et Andrew Ditchfield de Davis Polk & Wardwell LLP ont agi en tant que conseiller juridique de FIBK. Piper Sandler & Co. a été le conseiller financier exclusif et le fournisseur de l'avis d'équité de GWB et Jacob A. Kling de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a été le conseiller juridique de GWB. Goldman Sachs & Co. LLC a servi de conseiller financier et Latham & Watkins LLP a servi de conseiller juridique au groupe d'actionnaires de la famille Scott FIBK dans le cadre de la transaction. MacKenzie Partners, Inc. a agi comme solliciteur de procurations pour First Interstate et a reçu des honoraires de 20 000 $. Innisfree M&A Inc. a agi comme solliciteur de procurations pour Great Western Bancorp et a reçu des honoraires de 30 000 $. Mark D. Gerstein et Bradley Faris de Latham & Watkins LLP ont agi comme conseillers juridiques pour First Interstate. First Interstate BancSystem, Inc. (NasdaqGS:FIBK) a réalisé l'acquisition de Great Western Bancorp, Inc. (NYSE:GWB) le 1er février 2022.