Global Consumer Acquisition Corp. (NasdaqCM:GACQ) a signé une lettre d'intention pour acquérir Luminex Home Décor & Fragrance Holding Corporation auprès de Centre Lane Partners, LLC, The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG) et autres le 6 juillet 2021. Global Consumer Acquisition Corp. a conclu un accord d'achat d'actions pour acquérir Luminex Home Décor & Fragrance Holding Corporation auprès de Centre Lane Partners, LLC, The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG) et autres pour une valeur d'entreprise de 200 millions de dollars le 13 décembre 2021. Le prix d'achat payable par Global Consumer à Luminex est sous forme d'espèces et est basé sur une valeur d'entreprise de 8 fois l'EBITDA LTM de Luminex (sous réserve d'une valeur d'entreprise plancher de 160 millions de dollars et d'un plafond de 200 millions de dollars). Dans le cas d'un montant d'ajustement post-clôture négatif, le montant maximum payable par Luminex est de 5 millions de dollars. Dans une transaction connexe, Global Consumer Acquisition Corp. a conclu un accord d'achat d'actions pour acquérir GP Global Limited de Gautham Pai pour une valeur d'entreprise de 270 millions de dollars le 13 décembre 2021. Les deux transactions ont une valeur d'entreprise combinée de 507,1 millions de dollars. Dans le cadre de la transaction, Luminex deviendra une filiale en propriété exclusive de GACQ. Dans le cadre de la conclusion des deux transactions, GACQ changera son nom en Ascense Brands Inc. et se négociera sur le NASDAQ sous le nouveau symbole ticker aSCNT'. Luminex a déclaré un actif total de 156,46 millions de dollars, une trésorerie et des équivalents de trésorerie de 5,73 millions de dollars, des capitaux propres totaux de 22,26 millions de dollars, un chiffre d'affaires de 334,68 millions de dollars, un bénéfice d'exploitation de 9,49 millions de dollars et un bénéfice net de 4,06 millions de dollars pour l'exercice clos le 28 février 2021.

Selon les documents déposés sur le site de Luminex, les actionnaires de Luminex ont déjà approuvé le regroupement d'entreprises de Luminex. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de GACQ et est encore soumise aux approbations réglementaires et des actionnaires et à d'autres conditions de clôture habituelles. Le conseil de GACQ a formé le comité d'avis d'équité composé des administrateurs indépendants du conseil de GACQ et d'administrateurs désintéressés dans le cadre du regroupement d'entreprises avec Luminex. L'assemblée des actionnaires de GACQ est prévue le 10 novembre 2022. La transaction devrait être conclue au début de 2022. En date du 24 juin 2022, la clôture prévue de la transaction est prolongée jusqu'au 15 août 2022. En date du 21 août 2022, la clôture prévue de la transaction est prolongée jusqu'au 11 décembre 2022. La transaction devrait fournir à Ascense Brands un produit en espèces d'environ 117,5 millions de dollars.

Le 27 septembre 2022, Global Consumer Acquisition Corp. et Luminex Home Décor & Fragrance Holding Corporation ont conclu un troisième amendement à la convention d'achat d'actions dans lequel la condition préalable exigeant que Global Consumer Acquisition Corp. obtienne un financement d'au moins 180 millions de dollars en produits en espèces est supprimée et prévoit que Global Consumer Acquisition Corp. doit faire des efforts commercialement raisonnables pour décrocher un financement supplémentaire. En date du 28 novembre 2022, le vendeur de Luminex a envoyé un avis à Global Consumer Acquisition Corp. prétendant résilier le SPA de Luminex conformément à l'article 8.2(b) de celui-ci, alléguant certaines violations par la Société d'une ou plusieurs déclarations, garanties, ententes ou engagements contenus dans le SPA de Luminex. Le 6 décembre 2022, la Société a envoyé une réponse au vendeur Luminex rejetant l'avis et déclarant que les réclamations dans l'avis n'ont aucun fondement. Conformément à sa charte, si la Société ne réalise pas un premier regroupement d'entreprises d'ici le 11 décembre 2022, la Société sera tenue de se dissoudre et de se liquider dès que cela sera raisonnablement possible.

Jason R. Grove de Jones Day a agi comme conseiller juridique de Luminex tandis que Mitchell Nussbaum de Loeb & Loeb LLP a agi comme conseiller juridique de Global Consumer. Whitewater Corporate Advisory Private Limited a agi en tant que conseiller financier de GACQ. Deloitte Touche (US) a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable et Crowe LLP a agi en tant que comptable de Luminex. Loeb & Loeb LLP, Loyens & Loeff N.V., Cassels Brock & Blackwell LLP, International Counsels Advocates & Legal Consultants et Shardul Amarchand Mangaldas & Co ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour GACQ. GACQ a engagé Advantage Proxy pour l'aider à solliciter des procurations pour l'Assemblée. GACQ a accepté de verser à Advantage Proxy des honoraires de 10 000 $, plus les débours, et de rembourser à Advantage Proxy ses frais raisonnables. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour GACQ. GACQ a versé à BDO USA, LLP des honoraires fixes non conditionnels de 320 000 $ en guise de compensation pour la délivrance de l'avis sur l'équité.

Global Consumer Acquisition Corp. a annulé l'acquisition de Luminex Home Décor & Fragrance Holding Corporation de Centre Lane Partners, LLC, The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG) et autres le 1er février 2023. La transaction a échoué parce que Global Consumer n'a pas été en mesure de décrocher un financement.