GLOBAL BIOENERGIES : Rapport du Conseil d'Administration - Assemblée Générale du 6 novembre 2013

Société anonyme au capital social de € 137.383,90

Siège social : 5, rue Henri Desbruères

91000 EVRY

508 596 012 RCS EVRY

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous soumettre la nomination d'un nouvel administrateur ainsi que la modification partielle de trois articles de nos statuts.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis au siège social de la société et sur son site internet.

Nous soumettons donc à votre vote la nomination d'un nouvel administrateur : La société CM-CIC CAPITAL INNOVATION.

Cette société finance les sociétés de technologie à fort potentiel de croissance. Elle intervient en fonds propres dans des secteurs porteurs à fort potentiel comme les technologies de l'information, les télécoms, l'électronique, les sciences de la vie, l'environnement et les et les nouveaux matériaux.

CM-CIC CAPITAL INNOVATION est une filiale de CM-CIC CAPITAL FINANCE qui compte plus de 2,6 milliards d'euros investis en France et à l'international (Europe, Amériques, Asie) et accompagne plus de 600 entreprises françaises (www.cmcic-capitalfinance.com)

C'est ainsi que cet établissement financier a décidé de soutenir le développement de la société GLOBAL BIOENERGIES en entrant dans son capital et en sollicitant sa nomination à un poste d'administrateur.

C'est pourquoi, nous vous proposons la candidature de CM-CIC Capital Innovation au mandant d'administrateur de notre société.

Nous attirons par ailleurs votre attention sur le fait que si vous nommez la société CM-CIC CAPITAL INNOVATION, ce serait Madame Karine LIGNEL qui en serait le représentant permanent au Conseil d'administration de GLOBAL BIOENERGIES.

Pour votre parfaite information, Vous trouverez ci-joint un K bis de la société CM-CIC CAPITAL INNOVATION.

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Nous vous précisons enfin que Madame Karine LIGNEL est ingénieur (agroalimentaire, ENSIA - École Nationale Supérieure des Industries Agricoles et Alimentaires) et a suivi un mastère en finance (IGIA, ESSEC). Elle a sept ans d'expérience dans l'industrie agroalimentaire, principalement dans des fonctions techniques. Elle a rejoint le capital risque en 2000 et investit principalement dans les Sciences de la Vie. Depuis 2000, elle a occupé de nombreux postes dans des Conseils d'administration et des Conseils de surveillance. Karine LIGNEL participe aux réflexions stratégiques des entreprises qu'elle accompagne.

Nous soumettons également à votre vote la modification de trois articles de nos statuts.

Ces modifications statutaires s'avèrent nécessaires afin de mettre en harmonie nos statuts avec la législation applicable et les conditions de convocations de nos assemblées générales.

Le premier article à modifier est l'article 13.2 3ème alinéa des statuts qui était ainsi rédigé :

« 13.2 (…) La déclaration visée au premier alinéa contient, à peine d'irrecevabilité, l'indication :

- de la date ou des dates d'acquisition des titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs seuils ;

- du nombre d'actions ou de droits de vote détenus par cette personne directement ou indirectement et des actions assimilées aux actions possédées en application de l'article L.233-9 du Code de Commerce ;

- le cas échéant, des informations prévues aux a), b) et c) du 3ème alinéa de l'article L.233-7, I du Code de Commerce. »

Et qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

« 13.2 (…) La déclaration visée au premier alinéa contient, à peine d'irrecevabilité, l'indication :

- de la date ou des dates d'acquisition des titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs seuils ;

- du nombre d'actions ou de droits de vote détenus par cette personne directement ou indirectement et des actions assimilées aux actions possédées en application de l'article L.233-9 du Code de Commerce ;

- le cas échéant, des informations prévues au 3ème alinéa de l'article L.233-7, I du Code de
Commerce. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

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Le second article à modifier est l'article 20.3 2ème alinéa des statuts qui était ainsi rédigé :

« 20.3 Accès aux assemblées générales - Pouvoirs
(…)
L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

- se faire représenter, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix conformément à la loi ;

- voter à distance au moyen d'un formulaire papier ou électronique conforme aux prescriptions réglementaires et dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée ; les formulaires papiers de vote à distance ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la Société, en son siège social ou au lieu fixé par l'avis de convocation, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée ; les formulaires électroniques de vote à distance ou de procuration peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à 15 heures (heure de Paris) ;

- adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. »

Et qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

« 20.3 Accès aux assemblées générales - Pouvoirs
(…)
L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1. adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire :dans ce cas, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
2. se faire représenter, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par le Président de la Société sans indication de mandataire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix conformément à la loi.
pour les formules 1 et 2, l'actionnaire peut utiliser un formulaire papier de procuration conforme aux prescriptions réglementaires dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée ; les formulaires papiers de procuration ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la Société, en son siège social ou au lieu fixé par l'avis de convocation, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée ;

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3. voter à distance au moyen d'un formulaire papier conforme aux prescriptions réglementaires et dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée ; les formulaires papiers de vote à distance ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la Société, en son siège social ou au lieu fixé par l'avis de convocation, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée ; »

Le reste de l'article demeure inchangé.

Le troisième article à modifier est l'article 20.5 des statuts qui était ainsi rédigé :

« 20.5 Quorum et vote en assemblée

Les assemblées générales ou spéciales délibèrent aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles.
Si le Conseil d'administration le prévoit, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à toute assemblée générale ou spéciale, personnellement ou par mandataire, par visioconférence ou par des moyens électroniques de communication permettant leur identification tels qu'Internet, selon les modalités définies préalablement par le Conseil d'administration, conformément à la loi et aux règlements en vigueur. Le cas échéant, il est fait mention de cette faculté et de l'adresse du site aménagé à cette fin dans l'avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales et obligatoires. »

Et qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

« 20.5 Quorum et vote en assemblée

Les assemblées générales ou spéciales délibèrent aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles. »

Vous trouverez ci-joint le texte des projets de résolutions.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.

Le Conseil d'administration

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Première résolution (Nomination d'un nouvel administrateur)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer la société :

- CM-CIC Capital Innovation

Société par Actions Simplifiée au capital de 60.000.000 €

dont le siège est sis 22, avenue de l'Opéra 75002 Paris

Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 344 967 336

pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 qui sera tenue dans l'année 2019.

La société CM-CIC Capital Innovation aura pour représentant permanent Madame Karine LIGNEL. Toutes deux ont indiqué, préalablement à la présente Assemblée, accepter les fonctions qui leur sont confiées et que rien ne s'oppose à cette acceptation.

Deuxième résolution (Modification de l'article 13.2, 3ème alinéa des statuts)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration décide de modifier l'article 13.2

3ème alinéa des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

« 13.2 (…) La déclaration visée au premier alinéa contient, à peine d'irrecevabilité, l'indication :

- de la date ou des dates d'acquisition des titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs seuils ;

- du nombre d'actions ou de droits de vote détenus par cette personne directement ou indirectement et des actions assimilées aux actions possédées en application de l'article L.233-9 du Code de Commerce ;

- le cas échéant, des informations prévues au 3ème alinéa de l'article L.233-7, I du Code de
Commerce. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

Troisième résolution (Modification de l'article 20.3, 2ème alinéa des statuts)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration décide de modifier l'article 20.3

2ème alinéa des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

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« 20.3 Accès aux assemblées générales - Pouvoirs
(…)
L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1. adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire :dans ce cas, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
2. se faire représenter, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix conformément à la loi.
pour les formules 1 et 2, l'actionnaire peut utiliser un formulaire papier de procuration conforme aux prescriptions réglementaires dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée ; les formulaires papiers de procuration ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la Société, en son siège social ou au lieu fixé par l'avis de convocation, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée ;
3. voter à distance au moyen d'un formulaire papier conforme aux prescriptions réglementaires et dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée ; les formulaires papiers de vote à distance ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la Société, en son siège social ou au lieu fixé par l'avis de convocation, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée ;

Le reste de l'article demeure inchangé.

Quatrième résolution (Modification de l'article 20.5 des statuts)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration décide de modifier l'article 20.5 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

« 20.5 Quorum et vote en assemblée
Les assemblées générales ou spéciales délibèrent aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles. »

Cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités légales)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités prévues par la législation en vigueur.

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