Glencore plc (LSE:GLEN) a soumis une proposition d'acquisition de Teck Resources Limited (TSX:TECK.B) pour 31,6 milliards de dollars canadiens le 26 mars 2023. Glencore propose un ratio d'échange de 7,78 actions Glencore par action Teck B. En outre, Glencore propose un ratio d'échange combiné de 12,73 actions Glencore par action Teck A. Avec ces taux d'échange proposés, les actionnaires de Glencore et de Teck détiendraient respectivement environ 76 % et 24 % des entités fusionnées. La proposition de Glencore est de fusionner avec Teck et de scinder simultanément leurs activités combinées dans le domaine des métaux et du charbon (la "fusion-scission proposée") pour créer MetalsCo et CoalCo. MetalsCo sera une entreprise autonome de métaux de base de classe mondiale, dotée d'un portefeuille diversifié et d'une position de leader dans les minéraux critiques nécessaires à la transition énergétique. CoalCo sera une entreprise autonome de charbon et d'acier au carbone hautement génératrice de liquidités ; contrairement à Elk Valley Resources, CoalCo n'aura pas d'obligations financières permanentes envers MetalsCo. Dans le cadre de la fusion-démission proposée, Glencore accepterait de désigner le bureau de Teck à Vancouver ou celui de Glencore à Toronto comme siège industriel mondial de MetalsCo, de maintenir la cotation de MetalsCo et de CoalCo à la Bourse de Toronto, de veiller à ce que des Canadiens continuent de participer à la gestion des actifs canadiens de MetalsCo et de CoalCo, de fournir des emplois permanents et à long terme au Canada à des Canadiens, et la fusion-démission proposée ne modifierait pas de manière significative les activités quotidiennes des actifs de Teck au Canada. MetalsCo sera cotée sur le LSE (cotation secondaire sur le TSX et le JSE) et CoalCo sera cotée sur le NYSE (cotation secondaire sur le TSX et le JSE). Le 10 avril 2023, Teck Resources a reçu une proposition révisée, non sollicitée et non contraignante de Glencore plc. La proposition révisée de Glencore semble être en grande partie inchangée, à l'exception d'une contrepartie en espèces au lieu d'actions dans l'entité charbonnière combinée proposée. La contrepartie révisée comprendra 8,2 milliards de dollars (11,1 milliards de dollars canadiens) à payer en espèces, sur une contrepartie totale qui semble largement inchangée.

La mise en œuvre de la proposition est subordonnée à l'acceptation par le conseil d'administration de Teck de mettre en œuvre la proposition par le biais d'un plan d'arrangement, qui serait alors soumis à l'approbation des autorités réglementaires et des actionnaires. Le conseil d'administration de Teck a rejeté à l'unanimité une proposition d'acquisition non sollicitée et opportuniste de Glencore plc. Le conseil d'administration de Teck a procédé à un examen et à une évaluation détaillés de la proposition non sollicitée et, sur la recommandation du comité spécial indépendant du conseil, a déterminé que la proposition n'était pas dans l'intérêt de Teck ou de ses actionnaires. Le comité spécial indépendant et le conseil d'administration de Teck ont pris en compte de nombreux facteurs pour rejeter la proposition. Teck informera les actionnaires de la décision du conseil d'administration concernant la proposition révisée dès que possible.

Barclays Capital Canada Inc. et Ardea Partners LP sont les conseillers financiers de Teck. Stikeman Elliott LLP et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agissent à titre de conseillers juridiques. BMO Capital Markets, Goldman Sachs & Co. LLC et Origin Merchant Partners sont les conseillers financiers du comité spécial, tandis que Blake, Cassels & Graydon LLP et Sullivan & Cromwell LLP sont les conseillers juridiques du comité spécial.

Glencore plc (LSE:GLEN) a annulé l'acquisition de Teck Resources Limited (TSX:TECK.B) le 13 avril 2023. Le conseil d'administration de Teck Resources a examiné et rejeté à l'unanimité une proposition d'acquisition non sollicitée révisée de Glencore plc reçue le 11 avril 2023.