Geekco Technologies : Private Placement Exemption Report 45-106F1

ANNEXE 45-106A1 Déclaration de placement avec dispense

Indiquer la partie qui atteste la déclaration (choisir une seule option). Pour déterminer si un émetteur est un fonds d'investissement, se reporter à l'article 1.1 du Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement (chapitre V-1.1, r. 42) et à l'Instruction générale relative au Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement (Décision 2005-PDG-0161, 2005-06-01).

Émetteur qui est un fonds d'investissement

Émetteur (autre qu'un fonds d'investissement)

Preneur ferme

Donner l'information suivante sur l'émetteur ou si celui-ci est un fonds d'investissement, sur le fonds.

Nom complet

Corporation Geekco Technologies

Nom complet précédent

S'il a changé au cours des 12 derniers mois, donner le plus récent.

Site Webwww.flipnpik-na.com

(le cas échéant)

Indiquer ci-dessous l'identifiant pour les entités juridiques de l'émetteur, le cas échéant. Pour la définition de cette expression, se reporter à la partie B des instructions.

Identifiant pour les entités

juridiques

Si deux émetteurs ou plus placent le même titre, indiquer leur nom complet, sauf celui de l'émetteur susmentionné.

Nom complet des coémetteurs(le cas échéant)

Si un preneur ferme remplit la déclaration, indiquer son nom complet et son numéro dans la BDNI.

Nom complet

No BDNI de la société

(le cas échéant)

Si le preneur ferme n'a pas de numéro BDNI, indiquer les coordonnées de son siège.

N° et rue

Indiquer le code du Système de classification des industries de l'Amérique du Nord (SCIAN) (6 chiffres seulement) qui, à votre avis, correspond le mieux au secteur d'activité principal de l'émetteur.

Code du SCIAN

Si l'émetteur est dans le secteur minier, indiquer le stade d'exploitation. Ceci ne s'applique pas aux émetteurs qui fournissent des services à des émetteurs qui exercent leurs activités dans le secteur minier. Sélectionner la catégorie qui décrit le mieux le stade d'exploitation.

ExplorationDéveloppementProduction

L'activité principale de l'émetteur consiste-t-elle à investir la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs dans l'un ou l'autre des secteurs suivants? Dans l'affirmative, indiquer lesquels.

NonOui

Si l'émetteur n'a pas de profil SEDAR, remplir les paragraphes d à h de la présente rubrique.

d) Adresse du siègeN° et rue

Province/État

Ville

Pays e) Dates de constitution et de clôture de l'exercice

Code postalN° de téléphone

Date de constitution

AAAAMMJJ

Date de clôture de l'exercice

MMJJ

L'émetteur est-il émetteur assujetti dans un territoire du Canada? Dans l'affirmative, indiquer dans quel(s) territoire(s).

Indiquer le numéro CUSIP de l'émetteur, le cas échéant (les 6 premiers chiffres seulement)

Numéro CUSIP

Inscrire le nom de la bourse sur laquelle les titres de capitaux propres de l'émetteur sont principalement négociés, le cas échéant. N'indiquer que le nom d'une bourse et non celui d'un mécanisme de négociation, comme un système de négociation automatisé.

Nom de la bourse

Indiquer la taille des actifs de l'émetteur selon ses derniers états financiers annuels ($ CA). En l'absence de tels états pour son premier exercice, indiquer à combien s'élèvent ses actifs à la date de fin du placement.

Si l'émetteur est un fonds d'investissement, donner les renseignements suivants.

Nom complet

(le cas échéant)

Si le gestionnaire de fonds d'investissement n'a pas de numéro BDNI, donner les coordonnées de son siège.

N° et rue

Type de fonds d'investissement qui correspond le mieux à l'émetteur (ne cocher qu'une case).

Indiquer si les énoncés suivants s'appliquent au fonds d'investissement.

Il investit principalement dans d'autres fonds d'investissement

Il est un OPCVM1

1 Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) sont des fonds d'investissement réglementés par les directives de l'Union européenne (UE) qui permettent aux organismes de placement collectif d'exercer leurs activités dans l'ensemble de l'UE sur la base d'un passeport, avec l'autorisation de l'un des pays membres.

Date de constitution

MMJJ

JJ

Indiquer le numéro CUSIP du fonds d'investissement, le cas échéant (les 6 premiers chiffres seulement).

Numéro CUSIP

Inscrire le nom de la bourse sur laquelle les titres du fonds d'investissement sont principalement négociés, le cas échéant. N'indiquer que le nom d'une bourse et non celui d'un mécanisme de négociation, comme un système de négociation automatisé.

Nom de la bourse

Indiquer la valeur liquidative du fonds d'investissement à la date du dernier calcul ($ CA).

Moins de 5 M$

De 5 M$ à moins de 25 M$De 25 M$ à moins de 100 M$

$100M to under $500MDe 500 M$ à moins de 1 G$1 G$ ou plusDate de calcul de la valeur liquidative

AAAAMMJJ

Si l'émetteur situé à l'étranger effectue un placement dans un territoire du Canada, n'inclure que l'information sur les souscripteurs ou les acquéreurs résidant dans ce territoire dans la présente rubrique et l'Appendice 1. Ne pas inclure les titres émis en paiement de commissions, y compris les commissions d'intermédiaires relatives au placement, qui sont visés à la rubrique 8. Rapprocher l'information figurant à la présente rubrique avec celle qui est fournie à l'Appendice 1 de la déclaration.

a) Monnaie

Indiquer la monnaie dans laquelle le placement a été effectué. Tous les montants présentés dans la présente déclaration doivent être en dollars canadiens.

Dollars canadiensDollars américainsEuroAutre monnaie

(préciser)

Indiquer les dates de début et de fin du placement. Si la déclaration concerne des titres placés à une seule date de placement, indiquer cette date comme dates de début et de fin. Si la déclaration concerne des titres faisant l'objet d'un placement permanent, indiquer les dates de début et de fin de la période de placement visée par la déclaration.

Date de début

2022-04-14 2022-04-14

Date de fin

AAAA MM JJ AAAA MM JJ

Donner l'information suivante pour tous les placements déclarés pour chaque titre. Se reporter au paragraphe 12 de la partie A des instructions pour connaître la façon d'indiquer le code du titre. Indiquer les 9 chiffres du numéro CUSIP attribué au titre placé, le cas échéant.

$CA

Prix le plus élevé Montant total

+-

36847L104

118,483

0,2110$

25 000,00$

Si des droits (par exemple, bons de souscription, options) ont été placés, donner le prix d'exercice et la date d'expiration pour chacun d'eux. Si des titres convertibles ou échangeables ont été placés, donner le ratio de conversion et décrire toute autre modalité, pour chacun d'eux.

Indiquer le montant total des titres placés en dollars et le nombre de souscripteurs ou d'acquéreurs pour chaque territoire du Canada et étranger où un souscripteur ou un acquéreur réside et pour chaque dispense invoquée au Canada à l'égard du placement. Toutefois, si un émetteur situé à l'étranger effectue un placement dans un territoire du Canada, indiquer les placements effectués auprès de souscripteurs ou d'acquéreurs situés dans ce territoire seulement.

Ce tableau exige une ligne distincte pour ce qui suit : i) chaque territoire où un souscripteur ou un acquéreur réside, ii) chaque dispense invoquée dans le territoire où un souscripteur ou un acquéreur réside, s'il s'agit d'un territoire du Canada, et iii) chaque dispense invoquée au Canada, si le souscripteur ou l'acquéreur réside à l'étranger.

Pour les territoires du Canada, préciser la province ou le territoire; sinon, indiquer le pays.

Nombre de souscripteurs ou d'acquéreurs unique2a

2aDans le calcul du nombre de souscripteurs ou d'acquéreurs uniques par rangée, ne les compter qu'une seule fois. De même, les souscripteurs ou acquéreurs conjoints peuvent n'être comptés qu'une seule fois.

2bDans le calcul du nombre total de souscripteurs ou d'acquéreurs uniques auprès desquels l'émetteur a placé des titres, ne les compter qu'une seule fois, même s'il a placé auprès d'eux plusieurs types de titres et qu'il s'est prévalu de plusieurs dispenses à cette fin.

Si l'émetteur est un fonds d'investissement, indiquer le produit net pour le fonds d'investissement pour chaque territoire du Canada et étranger où un souscripteur ou un acquéreur réside3. Si un émetteur situé à l'étranger effectue un placement dans un territoire du Canada, indiquer le produit net pour ce territoire seulement. Pour les territoires du Canada, préciser la province ou le territoire; sinon, indiquer le pays.

3Le « produit net » s'entend du produit brut, réalisé dans le territoire, des placements pour lesquels la présente déclaration est déposée, déduction faite du montant brut des rachats effectués durant la période de placement visée par la déclaration.

h) Documents relatifs au placement - Le présent paragraphe ne s'applique qu'en Saskatchewan, en Ontario, au Québec, au Nouveau-Brunswick et en Nouvelle-Écosse.

Dans le cas d'un placement effectué en Saskatchewan, en Ontario, au Québec, au Nouveau-Brunswick ou en Nouvelle-Écosse, indiquer dans le tableau ci-dessous les documents relatifs au placement qui doivent, selon la dispense de prospectus invoquée, être déposés auprès de l'autorité en valeurs mobilières ou de l'agent responsable ou lui être transmis.

En Ontario, si les documents relatifs au placement indiqués dans le tableau doivent être déposés auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ou lui être transmis, joindre une version électronique des documents qui ne l'ont pas déjà été.

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