G Mining Ventures Corp. (TSX:GMIN) a conclu une entente définitive pour acquérir Reunion Gold Corporation (TSXV:RGD) de Dundee Corporation (TSX:DC.A), La Mancha Investments S.à r.l. et d'autres pour environ 800 millions de dollars canadiens le 22 avril 2024. Selon les termes de l'entente, les actionnaires de GMIN et de RGD recevront des actions ordinaires d'une société nouvellement formée (la " nouvelle GMIN ") équivalant à l'émission aux actionnaires de RGD de 0,285 action ordinaire de GMIN pour chaque action ordinaire de RGD. Le nombre d'actions ordinaires émises par New GMIN aux actionnaires de GMIN et RGD sera équivalent à la société combinée subissant une consolidation d'actions de 4 pour 1 à la clôture de la transaction (0,25 actions ordinaires de New GMIN seront émises pour chaque action ordinaire de GMIN et 0,07125 actions ordinaires de New GMIN seront émises pour chaque action ordinaire de RGD (le " ratio d'échange ")). Les actionnaires de RGD recevront une contrepartie estimée à 0,65 CAD par action ordinaire de RGD, soit une valeur de transaction estimée à environ 880 millions CAD, sur la base du cours de clôture des actions ordinaires de GMIN à la Bourse de Toronto (" TSX ") le 19 avril 2024, à l'exclusion de la valeur de la contrepartie de SpinCo. Cela représente une prime de 29% basée sur le prix de clôture de GMIN et RGD et le VWAP de 10 jours sur le TSX et la Bourse de croissance TSX ("TSXV") au 19 avril 2024, respectivement, sans tenir compte de la valeur de SpinCo. Une fois la transaction réalisée, les actionnaires actuels de GMIN et de RGD détiendront environ 57% et 43% de la société combinée sur une base entièrement diluée avant le financement simultané de 68,635 millions de dollars canadiens, et la société combinée et les actionnaires de RGD détiendront respectivement 19,9% et 80,1% des actions ordinaires en circulation de SpinCo. RGD aura le droit de nommer deux membres au conseil d'administration de New GMIN, en plus de la nomination de l'administrateur commun, David Fennell, au poste nouvellement créé de vice-président. Le conseil d'administration de New GMIN devrait comprendre un total de 9 membres (5 candidats de GMIN, 3 candidats de RGD et 1 candidat de La Mancha), y compris Louis Gignac en tant que président du conseil et Louis-Pierre Gignac en tant qu'administrateur, président et chef de la direction. Pour réaliser la transaction, New GMIN acquerra toutes les actions émises et en circulation de GMIN et de RGD. New GMIN, qui sera renommée G Mining Ventures Corp. fera une demande d'inscription à la Bourse de Toronto. L'accord prévoit des protections réciproques et une indemnité de résiliation réciproque de 31,2 millions de dollars canadiens payable dans certaines circonstances. Dans le cadre de la transaction, GMIN acquerra le projet phare Oko West de RGD, situé en Guyane, dans la région du bouclier guyanais.

La transaction sera soumise à l'approbation d'au moins 662/3% des votes exprimés par les actionnaires de GMIN, ainsi que, dans la mesure requise par les lois applicables, à l'approbation d'une majorité simple d'actionnaires désintéressés, votant lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de GMIN, et d'au moins 662/3% des votes exprimés par les actionnaires de RGD, 662/3% des votes exprimés par les actionnaires de RGD et les détenteurs d'options, votant ensemble comme une seule catégorie, ainsi que, dans la mesure requise par la loi applicable, l'approbation d'une majorité simple d'actionnaires désintéressés, votant lors d'une assemblée spéciale des détenteurs de titres de RGD et les détenteurs d'au plus 10% du total des actions GMIN émises et en circulation doivent avoir valablement exercé leurs droits à la dissidence. Les administrateurs et les membres de la haute direction de RGD et de La Mancha, ainsi que deux filiales de Dundee Corporation et une fiducie contrôlée par celle-ci, qui détiennent au total environ 29 % des actions ordinaires en circulation de RGD, ont conclu des ententes d'appui au vote en vertu desquelles ils ont accepté de voter leurs actions en faveur de la transaction, sous réserve des modalités de ces ententes. De plus, les administrateurs et les membres de la haute direction de GMIN, ainsi que les trois principaux actionnaires de GMIN, La Mancha, Eldorado Gold Corporation et Franco-Nevada, qui détiennent au total environ 60 % des actions ordinaires en circulation de GMIN, ont conclu des ententes d'appui au vote en vertu desquelles ils ont accepté de voter leurs actions en faveur de la transaction. La transaction devrait être finalisée au troisième trimestre 2024, sous réserve de l'obtention des approbations requises des détenteurs de titres, des tribunaux et de la TSX, ainsi que d'autres conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature. L'entente a été approuvée à l'unanimité par les administrateurs désintéressés des conseils d'administration de GMIN et de RGD à la suite des recommandations unanimes de chacun des comités spéciaux d'administrateurs indépendants de GMIN et de RGD (chacun, un " comité spécial "). Les administrateurs désintéressés des conseils d'administration de GMIN et RGD recommandent à l'unanimité à leurs actionnaires respectifs de voter en faveur de la transaction. En date du 9 juillet 2024, l'opération a été approuvée par les actionnaires de Reunion et de G mining. Reunion Gold a obtenu une ordonnance définitive de la Cour supérieure de justice de l'Ontario le 11 juillet 2024. La transaction devrait être finalisée vers le 15 juillet 2024.

RBC Capital Markets agit en tant que conseiller financier de GMIN et de son conseil d'administration. Howard Levine et Patrick Menda de Blake, Cassels & Graydon LLP sont les conseillers juridiques de GMIN. BMO Nesbitt Burns Inc. agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour RGD et son conseil d'administration. Jay C. Kellerman et Daniel Borlack de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agissent à titre de conseillers juridiques de RGD. SCP Resource Finance a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le comité spécial de RGD. Norton Rose Fulbright Canada LLP agit à titre de conseiller juridique de La Mancha. RBC Marchés des Capitaux Inc. et Valeurs mobilières Cormark Inc. ont chacune fourni un avis d'équité au conseil d'administration et au comité spécial de GMIN. La Société de fiducie Computershare du Canada a agi à titre de dépositaire pour GMIN et RGD.

G Mining Ventures Corp. (TSX:GMIN) a complété l'acquisition de Reunion Gold Corporation (TSXV:RGD) de Dundee Corporation (TSX:DC.A), La Mancha Investments S.à r.l. et d'autres le 15 juillet 2025.