Frey : Rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions

FREY

Société anonyme au capital de 47 104 162,50 euros

Siège social : 1 rue René Cassin -

Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes - 51430 BEZANNES

398 248 591 RCS REIMS

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES

D'ACTIONS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce concernant les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Nous vous rappelons que votre assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2018, aux termes de sa 14ème résolution, a autorisé le Conseil d'administration, pour une période de trente-huit mois, à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans la limite d'un montant maximum de 10% du capital social de la Société à la date de décision de leur attribution par le Conseil d'administration, ce plafond pouvant être porté à 30% du capital si l'attribution bénéficie à l'ensemble du personnel salarié de la Société.

Plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2018

Le tableau ci-dessous présente les plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2018 :

1A l'issue de la période d'acquisition et conformément aux conditions de performance appliquées à M. Vuillet Petite, 974 actions lui ont été attribuées de manière définitive.

2A l'issue de la période d'acquisition et conformément aux conditions de performance appliquées à M. Vuillet Petite, 788 actions lui ont été attribuées de manière définitive.

3Directeur général délégué depuis le 21 septembre 2017. Les 2635 actions lui ont été attribuées de manière définitive au titre de son contrat de travail.

4Directeur général délégué depuis le 21 septembre 2017. Actions attribuées au titre de ses précédentes fonctions salariées.

Attributions gratuites d'actions par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2018 pour décider la mise en place des deux plans d'attribution suivants :

∙Plan d'attribution gratuite d'actions n°8 décidé par le Conseil d'administration du 20 juin 2018 selon les modalités suivantes :

Nombre total d'actions gratuites: 41 826 actions

Bénéficiaire des actions gratuites: Directeurs Généraux Délégués, les membres du Comités de direction et certains collaborateurs « clés ».

Période d'acquisition: 2 ans à compter de la date d'attribution. Les actions ne seront donc définitivement acquises qu'à compter du 20 juin 2020 sous réserve du respect des conditions présentées ci-après.

Condition d'acquisition: pour pouvoir prétendre, au terme de la période d'acquisition, à l'inscription en tant qu'actionnaire dans les registres de la Société, le bénéficiaire devra être titulaire d'un mandat social ou d'un contrat de travail à durée indéterminée en cours de validité (pas d'acquisition possible pendant le préavis) au sein de FREY SA ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du code du commerce, au jour de l'attribution définitive et conditionnée à des conditions de performance économique.

Condition de performance économique:

L'acquisition définitive des actions gratuites est soumise à une condition de performance économique du Groupe FREY :

−1er critère: attribution de 50% des actions sous condition de croissance d'un minimum de +10% de l'ANR de liquidation par action fully diluted retraité des impacts des opérations portant sur l'equity ou le quasi equity sur les 2 années post attribution (*).

−2ème critère: attribution de 50% des actions sous condition de croissance d'un minimum de +4% du

Cash-Flow d'Exploitation par action fully diluted retraité des impacts des opérations portant sur l'equity ou le quasi equity sur les 2 années post attribution (*).

(*)La réalisation d'un seul des critères de performance permettra l'attribution de 50 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire.

(**)La réalisation des deux critères de performance permettra l'attribution de 100 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire.

(***)Variation calculée entre le 31/12/17 et 31/12/2019

Période de conservation: 2 ans à compter de l'acquisition.

Condition de cession: s'agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, les actions ne pourront être cédées pendant les « les fenêtres négatives » prévues à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et rappelées ci-après :

∙Dans le délai de 10 séances de bourse précédent et de 3 séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou les comptes annuels de la Société sont rendus publics ;

∙Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information privilégiée (c'est-à-dire une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société), et la date postérieure de 10 séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Par ailleurs, les mandataires sociaux bénéficiant d'actions gratuites devront conserver pendant toute la durée de leurs fonctions de mandataires de la Société ou d'une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, un tiers au moins de leurs actions acquises dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions.

Ce plan d'actions gratuites a été soumis au Comité des Nominations et des Rémunérations qui s'est réuni le 5 mars 2018 et qui a émis un avis favorable.

Nous vous précisons qu'à la date d'attribution, soit le 20 juin 2018, l'action FREY cotait à la clôture du marché

à 29,40 euros, soit une valeur totale d'actions attribuées gratuitement de 1 229 684,40 euros pour les 41 826 actions.

∙Plan d'attribution gratuite d'actions n°9 décidé par le Conseil d'administration du 20 juin 2018 selon les modalités suivantes :

Nombre total d'actions gratuites: 1 301 actions (dont 292 aux Directeurs Généraux Délégués).

Bénéficiaire des actions gratuites: ensemble des collaborateurs (y compris mandataires sociaux).

Période d'acquisition: 2 ans à compter de la date d'attribution. Les actions ne seront donc définitivement acquises qu'à compter du 20 juin 2020 sous réserve du respect des conditions présentées ci-après.

Condition d'acquisition: pour pouvoir prétendre, au terme de la période d'acquisition, à l'inscription en tant qu'actionnaire dans les registres de la Société, le bénéficiaire devra être titulaire d'un mandat social ou d'un contrat de travail à durée indéterminée en cours de validité (pas d'acquisition possible pendant le préavis) au sein de la société FREY SA ou d'une société liée au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, au jour de l'attribution définitive.

Toutefois, si au terme de la période d'acquisition, le bénéficiaire ne remplit plus la condition prévue ci- dessus en raison d'une invalidité correspondant au classement dans le deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 314-4 du Code de la Sécurité Sociale, il pourrait tout de même prétendre à l'inscription en tant qu'actionnaire dans les registres de la Société.

Période de conservation: 2 ans à compter l'acquisition.

En conséquence de l'indisponibilité des actions ainsi attribuées pendant une période de 2 ans, et pour assurer le respect de cette condition, les actions attribuées devront obligatoirement être inscrites en compte nominatif pur, avec mention de cette indisponibilité.

Malgré l'incessibilité de ses actions, comme tout actionnaire, le bénéficiaire pourra exercer pendant la période de conversation des droits attachés aux actions attribuées, notamment, le droit préférentiel de souscription, le droit de communication, le droit de participer aux assemblées, le droit de vote et le droit aux dividendes et aux éventuelles réserves distribuées.

A l'issue de la période de conservation, les actions deviendront disponibles et pourront être librement cédées par le bénéficiaire.

Condition de cession: s'agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, les actions ne pourront être cédées pendant les « les fenêtres négatives » prévues à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et rappelées ci-après :

∙Dans le délai de 10 séances de bourse précédent et de 3 séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou les comptes annuels de la Société sont rendus publics ;

∙Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information privilégiée (c'est-à-dire une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société), et la date postérieure de 10 séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

En conséquence, les attributaires devront être dument informés de l'ouverture et de la fermeture de ces « fenêtres négatives ».

Ce plan d'actions gratuites a été soumis au Comité des Nominations et des Rémunérations qui s'est réuni le 5

Attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2018 par la Société et les sociétés mentionnées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce aux différentes catégories de salariés bénéficiaires :

Le Conseil d'administration

6A la date de la décision du Conseil d'administration du 20 juin 2018.

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